АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2024 года

Дело №

А56-98773/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей  Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,  

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (определение от 08.12.2022, паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 27.09.2022), 

рассмотрев 27.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу №А56-98773/2021/уб.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021  принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 151, лит. А,  пом. 4, оф. 725, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество,  должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.06.2022, резолютивная часть которого объявлена 31.05.2022, заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения,  временным управляющим утверждена ФИО4

Решением суда от 21.10.2022, резолютивная часть которого объявлена 18.10.2022, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 

Определением от 08.12.2022 конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 27.07.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора Общества ФИО2 575 884 руб. убытков.

Определением суда первой инстанции 12.10.2023 заявление   удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение от 12.10.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 06.02.2024, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что ФИО2 ненадлежащим образом исполнял обязанности генерального директора Общества, передал  третьему лицу принадлежащий должнику товар без надлежащего оформления; указывает, что ФИО2, являясь генеральным директором Общества, действовал исключительно в его интересах: осуществил поставку комбикорма, оформил товарную накладную, отразил поставку в книге продаж, заключил договор с транспортной компанией на перевозку груза.

В жалобе также указано, что именно ФИО2, действуя в интересах Общества, предъявлял контрагенту должника претензию, а затем обратился в арбитражный суд с иском о взыскании спорной задолженности.

С учетом того, что постановлением апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции от 12.10.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО2 принята судом кассационной инстанции как поданная на определение от 12.10.2023 и постановление от 06.02.2024.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемые  судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их  без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ФИО1 возражала против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 15.11.2016 по дату открытия в отношении Общества конкурсного производства являлся генеральным директором должника.

Общество (поставщик) 10.01.2021 заключило с покупателем – акционерным обществом «ВИС» (далее – АО «ВИС»)  договор поставки № 10/01-2021, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель – принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с указанным договором Общество по товарным накладным от 13.01.2021 № 13 на сумму 461 076 руб., от 26.01.2021 № 46 на сумму 427 812 руб., от 17.02.2021 № 110 на сумму 468 120 руб., от 27.02.2021 № 134 на сумму 473 290 руб., от 10.03.2021 № 147 на сумму 114 808 руб. поставило АО «ВИС» товар, который АО «ВИС» оплатило частично – на сумму 200 000 руб.

Ненадлежащее исполнение АО «ВИС» обязательств по оплате товара, поставленного ему в соответствии с договором № 10/01-2021, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 по делу № А56-73747/2022 с АО «ВИС» в пользу Общества взыскано 901 102 руб. задолженности, 17 849,39 руб. пени по состоянию на 31.03.2022, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности по ставке 0,05% за каждый день просрочки за период с 02.10.2022 по дату погашения задолженности, 5500 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение от 07.02.2023 изменено, с АО «ВИС» в пользу Общества взыскано 1 169 222 руб. задолженности, неустойка по состоянию на 31.03.2022 в сумме 233 390,43 руб., а также неустойка, начисленная на сумму задолженности по ставке 0,05% за каждый день просрочки оплаты за период с 02.10.2022 по дату погашения задолженности, и 5500 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Из указанных судебных актов следует, что причиной отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания с АО «ВИС» задолженности за продукцию, поставленную по товарным накладным от 13.01.2021 № 13 на сумму 461 076 руб. и  от 10.03.2021 № 147 на сумму 114 808 руб. послужило то обстоятельство, что указанные товарные накладные не подписаны грузополучателем. 

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий ФИО1 сослалась на то, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО2, в спорный период исполнявшего обязанности генерального директора Общества, должнику причинены убытки  в сумме 575 884 руб.

Суд первой инстанции признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий (бездействия) ответчика, в связи с чем  определением от 12.10.2023 удовлетворил заявление.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением  от 06.02.2024 оставил определение от 12.10.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 сослалась на то, что вследствие недобросовестных и неразумных действий (бездействия) исполнявшего обязанности генерального директора Общества в спорный период ФИО2, выразившихся в непринятии должных мер к надлежащему оформлению товарных накладных от 13.01.2021 № 13 на сумму 461 076 руб. и  от 10.03.2021 № 147 на сумму 114 808 руб., подтверждающих поставку должником товара АО «ВИС», Общество лишилось возможности получить оплату за поставленный товар.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п. обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

С учетом того, что ФИО2 не представил доказательств,  опровергающих доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий (бездействия) ответчика, в связи с чем  удовлетворил заявленные требования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятии обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Содержащиеся  в кассационной жалобе ФИО2  доводы о том, что он, являясь генеральным директором Общества, действовал исключительно в его интересах, осуществил поставку комбикорма, оформил товарную накладную, отразил поставку в книге продаж, заключил договор с транспортной компанией на перевозку груза, не могут быть приняты.

Ни при рассмотрении дела № А56-73747/2022, ни при рассмотрении  настоящего обособленного спора доказательства, подтверждающие передачу Обществом  перевозчику товара, подлежащего поставке  АО «ВИС», и получение АО «ВИС» указанного товара от перевозчика, не были представлены.

При этом вступившими в законную силу судебными актами установлено, что товарные накладные от 13.01.2021 № 13 на сумму 461 076 руб. и  от 10.03.2021 № 147 на сумму 114 808 руб. не подписаны грузополучателем (АО «ВИС»). 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 4 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А56-98773/2021/уб.1  оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.Н. Александрова

 В.В. Мирошниченко