﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114565/2020

25 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2021 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Г.В. Лебедева,

судей  Л.В. Зотеевой, О.В. Горбачевой,

при ведении протокола судебного заседания:  И.С. Хариной,

при участии:  

от истца (заявителя): А.А. Сторожева (генеральный директор);

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28008/2021) общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу №А56-114565/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ» о признании договора незаключенным,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» (ООО «Пласт-Альянс») (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЭТУ-НТ» (ООО «ЭТУ-НТ») (далее также - ответчик) о признании договора уступки от 29.10.2019 между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ-НТ» незаключенным.

Определением арбитражного суда от 17.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ» (ООО «ЭТУ»).

Решением арбитражного суда от 02.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Вынесенное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Испрашивая отмену обжалуемого судебного акта, податель жалобы ссылается на его незаконность, отмечая неполное исследование судом доказательств по делу, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

ООО «Пласт-Альянс», в том числе, обращает внимание на то, что между сторонами названного договора не достигнуто соглашение по существенным условиям договора, а именно – не согласован предмет договора и объем уступаемых прав, указывает на ошибочность вывода суда в названной части, полагает, что единственным доказательством заключения соглашения об уступке прав кредитора в мировом соглашении является исключительно определение арбитражного суда о замене кредитора в мировом соглашении, утвержденном определением суда от 18.03.2019 по делу №А56-158618/2018, при этом договор уступки должен быть заключен в отношении прав требования исполнения обязательств по мировому соглашению, иметь форму мирового соглашения, быть составлен в 3-х экземплярах, а одна из сторон договора уступки должна заявить ходатайство об утверждении новации, также договор уступки должен быть утвержден арбитражным судом.

Определением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.10.2021 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, судья Будылева М.В. заменена на судью Зотееву Л.В.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, который поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что рассмотрению дела не препятствует (часть 3 статьи 156, статья 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ)).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 29.10.2019 между ООО «Пласт-Альянс» (Цедент) и ООО «ЭТУ-НТ» (Цессионарий) подписан договор уступки, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «ЭТУ» (ИНН 7807330867) по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, заключенному между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ».

Объем уступаемых требований к ООО «ЭТУ» в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018 - 7 313 952,10 руб., включающих в себя:

- сумму задолженности по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019 в размере 6 427 626,05 руб.;

- сумму договорной неустойки в связи с просрочкой ООО «ЭТУ» исполнения обязательств, предусмотренных договором поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, в размере 688 146,68 руб., согласно расчету на 30.11.2018;

- сумму процентов по денежному обязательству согласно статье 317.1 ГК РФ в размере 198 179,40 руб., согласно расчету по состоянию на 30.11.2018;

- сумму судебных издержек в виде 50% госпошлины в размере 29 785 руб.

Согласно пункту 1.3 договора, уступаемая сумма требований подтверждается:

- договором поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019 с приложениями;

- определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018;

- постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2019 по делу № А56-158618/2018;

- документами, перечисленными в акте приема-передачи (Приложение №1).

В силу пункта 2.1 договора уступка права требования является возмездной. 

Цессионарий обязался перечислить на указанный Цедентом счет в качестве платы за полученные по настоящему договору права требования денежную сумму в размере 1 500 000 руб. в течение 3-х банковских дней, но не позднее 31.10.2019, из которых: 1 300 000 руб. перечисляются на расчетный счет ООО «Пласт-Альянс», 200 000 руб. перечисляются за ООО «Пласт-Альянс» в адрес ИП Бойко Романа Анатольевича (с указанием в назначении платежа: погашение задолженности по договору аренды нежилого помещения № 365.02 от 01.07.2018, оплата за ООО «Пласт-Альянс»).

В пункте 2.2 договора сторонами установлено, что право требования, передаваемое Цедентом по настоящему договору, переходит к Цессионарию с момента полной оплаты уступки права требования, согласно пункту 2.1 настоящего договора.

При этом в пункте 2.3 договора указано, что во избежание разногласий, стороны признали, что в случае нарушения Цессионарием порядка и срока оплаты денежной суммы, указанной в пункте 2.1 договора уступки, переход прав требований признается несостоявшимся.

Полагая, что названный договор уступки является незаключенным, так как его существенные условия сторонами согласованы не были, договором уступки неверно определено обязательство ООО «ЭТУ», а также не согласован порядок исполнения обязательства по оплате предмета уступки (с третьим лицом не согласовано условия принять плату за Цедента), ООО «Пласт-Альянс» обратилось в арбитражный суд с требованиями настоящего иска.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив доводы сторон спора и исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки незаключенным.

По результатам оценки доводов подателя жалобы и имеющихся материалов оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не находит, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Правилами статьи 384 ГК РФ нормативно определен объем прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Согласно пункту 1 приведенной статьи если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По правилу пункта 1 статьи 389 ГК РФ, устанавливающего требования к форме уступки требования, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Как верно отмечено судом, исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

При этом, из разъяснений, приведенных в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не предопределяет отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования.

Названное обстоятельство устанавливается, в том числе с учетом фактического наличия определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения (цессии).

Как верно отмечено судом первой инстанции, договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Оценив условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемой ситуации, суд первой инстанции пришел к выводам, что условия спорного договора, в том числе предмет договора, были согласованы между Цедентом и Цессионарием, иного материалы дела не содержат.

При этом суд обоснованно учел, что исходя из содержания условий договора уступки права от 29.10.2019, заключенного между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУНТ», в том числе пунктов 1.1 и 1.2 договора, следует, что Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «ЭТУ» (ИНН 7807330867) по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, заключенному между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ».

Объем уступаемых требований к ООО «ЭТУ» соответствует определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018 и составляет 7 313 952,10 руб., из которых 6 427 626,05 руб. задолженность, 688 146,68 руб. неустойка, 198 179,40 руб. проценты, 29 785 руб. судебные издержки.

Последующие действия сторон договора уступки, свидетельствуют о том, что между ними достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование).

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между Цедентом и Цессионарием отсутствуют, должник о состоявшейся уступке уведомлен.

Вопреки доводам жалобы, оснований для иных выводов в названной части арбитражный суд апелляционной инстанции не находит.

Установив названные обстоятельства, учитывая также фактическое исполнение спорного договора цессии, суд сделал верный вывод о необоснованности довода истца о незаключенности договора, в связи с чем обоснованно отказал в иске.

При оценке доводов подателя жалобы и заявленных требований, суд апелляционной инстанции также учитывает, что определением  арбитражного суда от 17.09.2020 по делу №А56-158618/2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО «Пласт-Альянс» на ООО «ЭТУ-НТ» на основании  спорного договора уступки от 29.10.2019.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.12.2020 определение арбитражного суда от 17.09.2020 оставлено без изменения, жалоба ООО «Пласт-Альянс» - без удовлетворения.

Указанные определение и постановление оставлены без изменения постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 18.03.2021.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС21-10626 от 19.07.2021 в передаче кассационной жалобы истца на названные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

При этом, осуществляя замену истца по настоящему делу (цедента) на ответчика-цессионария в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, судебной оценке подлежало, в том числе наличие оснований для процессуального правопреемства (выбытия стороны из материального правоотношения – спорного, или установленного судебным актом), включая его действительность, заключенность договора (сделки).

Из содержания судебных актов по делу №А56-158618/2018 следует, что названные обстоятельства были исследованы арбитражными судами, также как и получили судебную оценку и были отклонены доводы истца, в том числе о том, что предмет уступки не индивидуализирован, нормы статьи 48 АПК РФ применены ошибочно, без учета положений законодательства об исполнительном производстве.

Предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством оснований для иных выводов, отличных от сделанных судами в рамках дела №А56-158618/2018, суд апелляционной инстанции не имеет.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению за необоснованностью, как основанные на неверном толковании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Несогласие участвующего в деле лица с результатом судебной оценки представленных доказательств, сделанной по правилам главы 7 АПК РФ, а также иное толкование правовых норм, сами по себе не являются основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушения норм материального, процессуального права, влекущие отмену либо изменение обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-114565/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

 

Г.В. Лебедев

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 О.В. Горбачева