АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41079/2018

Дело № А65-33381/2017

г. Казань

26 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

финансового управляющего Сабитова Алмаза Рашитовича – Сабирзяновой А.А. (доверенность от 11.10.2018),

конкурсного управляющего  публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Липатникова М.И. (доверенность от 03.12.2018),

Валиевой Диляры Азатовны – Кононенко Т.В. (доверенность от 13.06.2018), 

общества с ограниченной ответственностью «Ландыш» – Леонтьевой А.С. (доверенность от 15.08.2018),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Сабитова Алмаза Рашитовича, конкурсного управляющего  публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Садило Г.М.)   

по делу № А65-33381/2017

по заявлению финансового управляющего Сабитова Алмаза Рашитовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гарипова Райхата Зиятдиновича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 гражданин Гарипов Райхат Зиятдинович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утвержден Сабитов Алмаз Рашитович.

Финансовый управляющий Сабитов А.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Амаль» (позднее переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Ландыш») о признании сделки - договора купли-продажи квартиры от 13.12.2016, совершенной между Гариповым Р.З. и ООО «Лизинговая компания «Амаль» (далее - ООО – «ЛК «Амальнедействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 25.05.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гарипов Айдар Райхатович, Ядыков Сергей Владимирович, Валиева Диляра Азатовна.

Определением суда от 19.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гайнутдинова Резеда Минулловна.

Определением суда от 03.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гарипова Гульнур Хабибовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2018 финансового управляющего удовлетворено. 

Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 13.12.2016, заключенный между Гариповым Р.З. и ООО «ЛК «Амаль» (ООО «Ландыш»). Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 определение суда от 08.11.2018 отменено; заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Сабитов А.Р., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.02.2019, оставить в силе определение суда первой инстанции от 08.11.2018.

Конкурсный управляющий  публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в кассационной жалобе также просит отменить постановление от 14.02.2019, оставить в силе определение суда первой инстанции от 08.11.2018.

Валиева Д.А. представила в суд отзывы на кассационные жалобы, просила оставить постановление апелляционного суда без изменения.

ООО «Ландыш» в отзыве также просило оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании представители финансового управляющего Сабитова А.Р., конкурсного управляющего  публичным акционерным обществом «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - поддержали кассационные жалобы, представители Валиевой Д.А., ООО «Ландыш» возражали против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.12.2016 между Гариповым Р.З. и ООО «ЛК «Амаль» заключен договор купли-продажи квартиры № ЛК-40/12-16/ПП, по условиям которого Гарипов Р.З. обязуется передать в собственность, а ООО «ЛК «Амаль» принять и оплатить недвижимое имущество – квартиру, общей площадью 308,60 кв.м., расположенную по адресу г. Казань, ул. Тельмана, д. 40, кв. 2. 

Из пункта 2.3 данного договора следует, что на момент заключения договора покупатель произвел оплату, предусмотренную настоящим договором.

Полагая, что договор купли-продажи от 13.12.2016 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка не получила реального исполнения по смыслу гражданского законодательства. Суд указал, что источником поступления денежных средств в размере 12 620 000 руб., перечисленных ООО «ЛК «Амаль» Гарипову Р.З. в качестве второй части оплаты по спорному договору, является сам Гарипов Р.З., который в свою очередь получил данные денежные средства ранее от ООО «ЛК «Амаль», которая и перевела Гарипову Р.З. денежную сумму в размере 31 150 000 руб. в качестве оплаты первой части по договору купли-продажи.

Приняв во внимание, что с регистрационного учета по адресу нахождения квартиры, являющейся объектом спорного договора, Гарипов Р.З. снят лишь 17.01.2018, суд пришел к выводу о том, что данная квартира не выбыла из владения должника, что также свидетельствует об отсутствии реального исполнения условий сделки.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, заключая договор купли-продажи квартиры, должник не преследовал своей целью ее отчуждение в соответствии с условиями гражданского оборота, а целью сделки было создание видимости отчуждения имущества с целью последующей передачи в адрес заинтересованного лица и сохранения пользования имуществом как самим должником, так и членами его семьи.

Установив отсутствие оплаты по договору, неравноценность сделки, наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки и злоупотребление правом сторон сделки, суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 13.12.2016 недействительным и применил последствия его недействительности.

Апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что оплата по договору купли-продажи осуществлена безналичным расчетом, путем перевода денежных средств со счета ответчика на счет должника: платежным поручением № 674 от 13.12.2016 о перечислении денежных средств в размере 31 500 000 руб. от ООО «ЛК «Амаль» в адрес Гарипова Р.З. в качестве оплаты по договору купли-продажи квартиры № ЛК-40/12-16-ПП от 13.12.2016, и платежным поручением № 676 от 13.12.2016 о перечислении денежных средств в размере 12 620 000 руб. от ООО «ЛК «Амаль» в адрес Гарипова Р.З. в качестве оплаты по договору купли-продажи квартиры № ЛК-40/12-16-ПП от 13.12.2016.

Оспаривая договор купли-продажи, финансовый управляющий сослался на отсутствие доказательств произведения полной оплаты по сделке, указав на то, что денежные средства в размере 12 620 000 руб. фактически произведены за счет денежных средств должника.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд установил, что должник за счет денежных средств, поступивших по платежному поручению № 674 от 13.12.2016 в размере 31 500 000 руб. от ООО «ЛК «Амаль» предоставил 18 436 580 руб. 93 коп. Гарипову Айдару Райхатовичу по договору займа от 12.12.2016. Факт реальности перечисления денежных средств, как отметил суд, сторонами не оспаривается.

Гарипов А.Р. 12.12.2016 заключил инвестиционный договор с потребительским обществом «Амаль» (далее – ПО «Амаль») № И73.1 Ф12-16 0,55, по которому платежным поручением № 18 от 13.12.2016 перечислил последнему денежные средства в размере 6 225 000 руб.

Гарипов А.Р. 13.12.2016 заключил инвестиционный договор с ПО «Амаль» № И74.1 Ф12-16 0,1, по которому платежным поручением № 20 от 13.12.2016 перечислил последнему денежные средства в размере 6 395 000 руб.

Апелляционным судом установлено, что вышеуказанные инвестиционные договоры являлись долгосрочными, и предусматривали вознаграждение, в последующем ежемесячно выплачиваемое Гарипову А.Р.

Судом отмечено, что перечисление денежных средств в размере 12 600 000 руб. от ПО «Амаль» в адрес ООО «ЛК «Амаль» в виде займа по инвестиционному договору от 03.04.2014 не свидетельствует о необычной хозяйственной деятельности указанных лиц, с учетом того, что из анализа движения денежных средств по счетам указанных юридических лиц следует, что ПО «Амаль» неоднократно предоставляло денежные средства ЛК «Амаль», что не противоречит их уставной деятельности.

В связи с изложенным, судом отклонен довод конкурсного кредитора – ПАО «Татфондбанк» и финансового управляющего о не осуществлении оплаты по договору в полном размере, о транзитном перечислении денежных средств, как противоречащий материалам дела.

Судом отмечено, что перечисление денежных средств должником по договору займа от 12.12.2016 своему сыну Гарипову А.Р. и перечисление денежных средств в размере 25 333 419 руб. 07 коп. в адрес Гайнутдиновой Резеды Минулловны по договору процентного займа № 09/2013 от 25.12.2013 свидетельствуют о совершении должником сделок по распоряжению своим имуществом; указанные сделки носят самостоятельный характер и могут быть оспорены по специальным основаниям в рамках дела о банкротстве должника; правом на оспаривание сделок по распоряжению должником денежными средствами финансовый управляющий воспользовался.

Признавая ошибочными выводы суда первой инстанции о несоответствии определенной сторонами стоимости квартиры ее рыночной цене, апелляционный суд исходил из следующего.

В пункте 2.1 спорного договора стороны определили цену недвижимого имущества в 43 770 000 руб.

В качестве надлежащего доказательства судом первой инстанции признано заключение об оценке ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Инвест» № 22/01 от 15.08.2018, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры составляет 73 837 286 руб.

Суд апелляционной инстанции отметил, что указанная стоимость определена оценщиком по состоянию на август 2018 года, а не на момент совершения сделки, без проведения осмотра объекта оценщиком.

Представленный финансовым управляющим отчет об оценке № 22/03 от 21.09.2018, согласно которому стоимость квартиры по состоянию на 13.12.2016 составила 53 693 314 руб., также не принят апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорной квартиры, в связи с тем, что оценщиком применен лишь сравнительный метод оценки без фактического осмотра квартиры, на основании данных ЕГРН. 

Апелляционный суд указал на то, что судом первой инстанции не дана оценка отчету № 16/09/2018 ООО «БИГЛЕ», согласно которому рыночная стоимость квартиры определена в размере 42 894 000 руб. Оценщиком производен наружный осмотр объекта 18.09.2018, его местонахождение; в распоряжении оценщика имелся Технический паспорт на спорную квартиру по состоянию на 19.05.2004; рыночная оценка определялась на основе закона «Об оценочной деятельности в РФ», федеральных стандартов оценки; несоответствие данного отчета нормам действующего законодательства судом не установлено.

Приняв во внимание результаты оценки спорной квартиры согласно отчету № 16/09/2018, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств неравноценности спорной сделки.

Установив, что отчуждение должником имущества носило возмездный характер, денежные средства поступили в распоряжение продавца в полном объеме, условия сделки соответствовали рыночным, контрагент по спорной сделке - ООО «ЛК «Амаль» (ООО «Ландыш») не является афиллированным по отношению к должнику лицом, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу о недоказанности причинения вреда кредитором должника в результате совершения сделки.

Апелляционным судом отмечено, что снятие должника с регистрационного учета с прежнего места жительства – спорной квартиры, в рассматриваемом случае не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку целью ООО «ЛК «Амаль» являлось не пользование данным жилым помещением, а последующая его продажа. 

Так между ООО «ЛК «Амаль» и Гариповым Айдаром Райхатовичем (сын должника) 28.12.2016 заключен договор купли-продажи № ЛК-41/12-16-Д квартиры, согласно которому ООО «ЛК «Амаль» передало в собственность Гарипову А.Р. квартиру, общей площадью 308,60 кв. м, расположенную по адресу г. Казань, ул. Тельмана, д. 40, кв. 2; стоимость квартиры составила 49 994 535 руб. 71 коп.

Апелляционный суд указал, что приобретение спорной квартиры и последующая продажа по более высокой цене являлось экономически выгодной сделкой для ООО «ЛК «Амаль», и соответствовало его обычной хозяйственной деятельности.

Выводы суда первой инстанции о том, что в результате совершения спорной сделки должник стал обладать признаками неплатежеспособности, признаны коллегией апелляционного суда ошибочными, с указанием на то, что должником по данной сделке полученного равноценное встречное исполнение, а к уменьшению конкурсной массы привели его дальнейшие действия по распоряжению денежными средствами по его усмотрению.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении другой стороной сделки, финансовым управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника заключением спорного договора, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу № А65-33381/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов 

 

                                                                                     В.В. Конопатов