АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, 

<

...>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-4088/2023

г. Йошкар-Ола

30» июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Баженовой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Никифоровой А.Р. при использовании системы веб-конференции

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спектр» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику публичному акционерному обществу «Сбербанк России» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к ответчику Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Телекомпания 12 регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл

с участием представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности,

от ответчика ПАО «Сбербанк России» - ФИО2 по доверенности, с применением веб-конференции, 

от ответчика МТУ Росимущества – ФИО3 по доверенности, 

от ответчика ООО «Телекомпания 12 регион» - не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Спектр», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с измененным по правилам статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ответчикам, публичному акционерному обществу «Сбербанк России», обществу с ограниченной ответственностью «Телекомпания 12 регион», Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, о признании дополнительного соглашения № 10 от 15.04.2020 и дополнительного соглашения № 11 от 07.05.2020 к договору аренды нежилого здания от 29.12.2014 недействительными с даты их заключения и о применении последствий недействительности сделок путем исключения из ЕГРН записей о регистрации дополнительных соглашений (номера государственной регистрации 12:04:0870105:944-12/053/2020-13, 12:04:0870105:944-12/053/2020-14).

Также истцом заявлено требование о взыскании с ПАО «Сбербанк России» неосновательного обогащения в размере 1 755 993 руб. 29 коп. за период с 20.04.2023 по 31.05.2025, договорной неустойки в сумме 470 386 руб. 99 коп. за период с 10.05.2023 по 31.05.2025 и неустойки в размере 0,1% за каждый рабочий день просрочки, начиная с 01.06.2025 по день уплаты обогащения.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что в результате проведения аукциона ООО «Спектр» стало собственником земельного участка и расположенного на нём нежилого здания. По утверждению истца, в составе аукционной документации отсутствовало дополнительное соглашение №11 от 07.05.2020, которым был установлен актуальный размер арендной платы по договору аренды, заключенному предыдущим собственником с арендатором. Истец полагает, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений является злоупотреблением правом, поскольку фактически ответчики ограничили возможность получения будущим собственником арендной платы в соответствии с рыночной стоимостью. Кроме того, по мнению истца, дополнительные соглашения не отвечают критериям разумности и добросовестности, поскольку они нарушают права и охраняемые законом интересы истца, а именно, повлекли неблагоприятные для него последствия, «наложив финансовые убытки, выраженные в недополучении арендной платы в размере рыночной стоимости за период с даты приобретения объекта по настоящее время». Поэтому истец считает соглашения недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ, а также кабальными сделками на основании статьи 179 ГК РФ. 

Также обществом указано, что дополнительные соглашения № 10 и № 11 были заключены и зарегистрированы банком и ООО «Телекомпания 12 регион» в период, когда в отношении здания с кадастровым номером 12:04:08700105:944 действовали ограничения в виде ареста по уголовному делу и запрета регистрационных действий на основании судебного постановления и постановления судебного пристава-исполнителя, что влечет недействительность сделок по статье 174.1 ГК РФ. 

Требования арендодателя обоснованы правовыми ссылками на статьи 10, 166, 167, 168, 174, 179 (т.1, л.д. 4-7, 107-110, т.2, л.д. 7-8, т.3, л.д. 51-54, 117-118, 120-122, т.5, л.д 110-112, т.8, л.д. 17-23, 44-45)

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик, публичное акционерное общество «Сбербанк России», в судебном заседании, в письменном отзыве и дополнениях к нему с требованиями истца не согласился и указал, что им не доказан факт злоупотребления правом либо иных нарушений при заключении между ООО «Телекомпания 12 регион» и банком дополнительных соглашений № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020. Также не доказано заключение соглашений на крайне невыгодных условиях.

По утверждению банка, в момент заключения дополнительных соглашений стороны не были связаны обязанностью их заключить, они подписаны по обоюдной воле, их условия для сторон не являлись крайне невыгодными, поэтому сделки нельзя признать кабальными.

Ответчик сообщил, что необходимость заключения дополнительного соглашения № 11 от 07.05.2020 с условием о снижении размера арендной платы обосновано сложной эпидемиологической обстановкой, вызванной распространением новой коронавирусной инфекции (COVID 19), что стало следствием тяжелой экономической ситуации в стране и существенно повлияло на финансовые показатели субъектов предпринимательской деятельности. В свою очередь, банк не обладал информацией о смене собственника здания, поскольку не являлся участником спора по иску Генеральной прокуратуры РФ, по которому вынесен судебный акт о смене собственника здания.

Банк отметил, что стороны при заключении дополнительных соглашений руководствовались принципом свободы договора. При этом, по мнению ответчика, наложенный на имущество арест не препятствовал регистрации дополнительных соглашений, поскольку запрет распространялся на совершение регистрационных действий перехода права собственности на объект недвижимости.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т.1, л.д. 83-84, т.3, л.д. 26-27).

Ответчик, Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, в судебном заседании, в письменном отзыве и дополнениях к нему с требованиями истца не согласился и пояснил, что решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 25.11.2019 по делу № 2-9507/2019 удовлетворены исковые требования Заместителя Генерального прокурора РФ в интересах Российской Федерации к ООО «Телекомпания 12 регион» об обращении имущества в доход государства. Указанным решением в доход государства обращены объекты недвижимого имущества, в том числе спорный земельный участок и здание.

По утверждению управления, в связи с подписанием актов о передаче изъятого и обращенного в собственность государства имущества, МТУ Росимущества запрашивало у прежних собственников подлинники договоров аренды, действовавших на момент передачи имущества. В частности, ООО «Телекомпания 12 регион» передало договор аренды от 29.12.2014 вместе с дополнительными соглашениями. При этом в переданном комплекте документов отсутствовало дополнительное соглашение № 11 от 07.05.2020. 

По имеющейся у управления информации соглашение № 11 не было возвращено арендодателю, ООО «Телекомпания 12 регион», после процедуры государственной регистрации, в связи с чем на момент подписания акта о передаче изъятого и обращенного в собственность государства имущества в подшивке договоров аренды отсутствовало спорное соглашение.

Также ответчик сообщил, что в пункте 3 информационного сообщения о проведении аукциона в разделе «Характеристика объекта недвижимого имущества» имелось упоминание о существующих обременениях с указанием, в том числе дополнительного соглашения № 11 от 07.05.2020. Ответчик считает, что любое лицо независимо от регистрации на электронной площадке вправе направить на электронный адрес организатора (МТУ Росимущества) запрос о разъяснении размещенной информации. Однако истец с запросами, касающимися обременений реализуемых объектов недвижимости, в адрес управления не обращался.

Ответчик полагает, что истцом не представлены доказательства злоупотребления правом либо иные нарушения охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов при заключении ООО «Телекомпания 12 регион» и ПАО «Сбербанк России» спорных дополнительных соглашений.

Управление пояснило, что, став собственником здания, направило в адрес ПАО «Сбербанк России» как арендатора уведомление об изменении арендной платы на основании отчета об оценке здания. При этом истцом не оспаривается данное уведомление, как и сам договор аренды от 29.12.2014, а также торги, на основании которых ему передано имущество.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т.1, л.д. 123-125, т.3, л.д. 140-145, т.6, л.д. 74-75).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Телекомпания 12 регион», надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, но  представил отзыв на иск, в котором сообщил, что истец при приобретении здания обладал информацией о наличии обременения имущества правами арендатора. По его мнению, поскольку на момент заключения спорных дополнительных соглашений общество «Телекомпания 12 регион» являлось собственником здания, оно было вправе заключать с арендатором любые сделки. 

По утверждению ответчика, он не мог предполагать, что спорный объект недвижимого имущества перейдет впоследствии в собственность именно истца. При этом в период нахождения здания в собственности Российской Федерации дополнительные соглашения № 10 и № 11 не оспаривались (т.2, л.д. 12).

Третье лицо, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. 

Третье лицо представило письменный отзыв на иск и сообщило, что в едином государственном реестре недвижимости в период с 15.05.2017 по 01.09.2021 имелись записи ограничений (обременений) в виде ареста на основании постановлений Басманного районного суда города Москвы и Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород.

Управление пояснило, что заключение дополнительных соглашений к договору аренды не исключает возможность обращения взыскания на объект недвижимости в целях обеспечения исполнения приговора суда. Третье лицо считает законными действия органа регистрации прав по государственной регистрации дополнительных соглашений № 10 и № 11 (т.3, л.д. 22-24).

На основании части 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие третьего лица и ООО «Телекомпания 12 регион».

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства и выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 декабря 2014 года между ООО «Телекомпания 12 регион» (арендодателем) и ОАО «Сбербанк России» (ПАО «Сбербанк России») заключен в письменной форме договор аренды, согласно условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое здание общей площадью 372,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Медведево, д. 34, в том числе первый этаж 309,9 кв.м. и подвал 62,7 кв.м. (т.1, л.д. 11-13). При этом срок действия договора определен 10 лет с момента его подписания (пункт 2.1) и установлен с 29.12.2014 по 28.12.2024 (пункт 2.4).

Также был согласован размер арендной платы в сумме 117 870 руб. в месяц (пункт 6.1 договора). 

Объект аренды принадлежал ООО «Телекомпания 12 регион» на праве собственности, зарегистрированном в установленном порядке. В силу статьи 607 ГК РФ у общества возникли из договора аренды права и обязанности арендодателя. Договор аренды зарегистрирован 26.06.2018.

Тем самым заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором аренды здания, по которому в соответствии со статьями 606, 614 и 650 ГК РФ арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору здание, а арендатор обязуется вносить арендную плату.

По правилам статьи 309 ГК РФ и условиям договора арендодатель исполнил обязательство по передаче здания в аренду. Согласно акту приема-передачи от 29.12.2014 здание, состоящее из первого этажа площадью 309, 9 кв.м. и подвала площадью 62,7 кв.м., передано арендатору (т.1, л.д. 14).

Также и арендатор ПАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполнял денежное обязательство и своевременно вносил арендную плату в пользу собственника здания, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждено сторонами договора.

В течение срока действия договора аренды по соглашению сторон неоднократно изменялся размер арендной платы, включая её уменьшение. 

Так, дополнительным соглашением № 1 от 26.03.2015 ООО «Телекомпания 12 регион» и ПАО «Сбербанк России» увеличили с 01.04.2015 размер арендной платы до 223 953 руб. в месяц (т.1 л.д. 18).

Между тем дополнительным соглашением № 2 от 29.09.2015 стороны уменьшили размер арендной платы до 188 953 руб. на период с 01.10.2015 до 31.12.2025 (т.1 л.д. 19), а дополнительным соглашением № 3 от 25.12.2015 закрепили, что размер арендной платы составляет 188 953 руб. на весь 2016 год (т.1 л.д. 20). При этом стороны уменьшили площадь объекта аренды до 302 кв.м., исключив подвал (62,7 кв.м.) (т.1, л.д. 21).

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 01.02.2017 арендатор и арендодатель закрепили размер арендной платы с 01.02.2017 по 31.12.2017 в сумме 188 953 руб. в месяц (т.1, л.д. 22). В дополнительном соглашении № 6 от 17.10.2017 они уменьшили размер арендной платы до 179 505 руб. 35 коп. в месяц на период с 01.11.2017 по 31.10.2018 (т.1, л.д. 23).

Дополнительным соглашением № 7 от 21.05.2018 стороны внесли изменения в договор аренды и уменьшили размер платы до 170 696 руб. 44 коп. в месяц на период с 01.06.2018 по 30.04.2019 (т.1, л.д. 24).

Дополнительным соглашением № 8 от 25.12.2018 размер арендной платы с 01.05.2019 увеличен до 216 930 руб. в месяц (т.1, л.д. 25).

Дополнительным соглашением № 9 от 30.04.2019 размер арендной платы уменьшен до 170 696 руб. 44 коп. в месяц с 01.05.2019 по 30.04.2020 (т.1 л.д. 26).

Предметом настоящего спора является проверка законности и действительности двух дополнительных соглашений к договору аренды, заключенных ООО «Телекомпания 12 регион» (арендодателем) и ПАО «Сбербанк России» (арендатором).

Согласно дополнительному соглашению № 10 от 15.04.2020 арендодатель и арендатор увеличили срок действия договора до 28.12.2035. Также в договор включено условие о возможности изменения размера арендной платы раз в год согласно индексу потребительских цен за прошедший календарный период, но не более чем на 5%. Договор дополнен пунктом 9.3, в соответствии с которым арендатору предоставлено право в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор путем направления арендодателю письменного уведомления не позднее чем за два месяца без возмещения убытков арендодателю, связанных с досрочным прекращением договора. Дополнительное соглашение № 10 от 15.04.2020 зарегистрировано в ЕГРН 24.04.2020, записи присвоен номер 12:04:0870105:944-12/053/2020-13 (т.1, л.д. 27).

Следующим дополнительным соглашением № 11 от 07.05.2020 стороны уменьшили размер арендной платы до 101 472 руб. в месяц с 01.11.2020 (т.1, л.д. 28). Дополнительное соглашение № 11 от 07.05.2020 зарегистрировано 17.07.2020 за номером 12:04:0870105:944-12/053/2020-14.

По утверждению истца, ООО «Спектр», заключение оспариваемых дополнительных соглашений сторонами договора аренды является злоупотреблением правом, поскольку они ограничили возможность получения будущим собственником здания арендной платы в соответствии с ее рыночной стоимостью. Поэтому истец считает соглашения недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ, а также кабальными сделками на основании статьи 179 ГК РФ.

Позиция истца противоречит нормам гражданского права и лишена убедительного доказательственного подтверждения.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Между тем арбитражным судом достоверно установлено, что ООО «Спектр» не являлось стороной оспариваемых им дополнительных соглашений, заключенных иными юридическими лицами в 2020 году. Его права и обязанности арендодателя возникли по правилам статьи 617 ГК РФ только с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на нежилое здание 20.04.2023. При этом с 31.05.2021 здание находилось в собственности Российской Федерации, в пользу которой арендатором также вносилась арендная плата. 

Так, решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 25.11.2019 по делу № 2-9507/2019 обращено в доход Российской Федерации имущество, оформленное на ООО «Телекомпания 12 регион», в частности, земельный участок с кадастровым номером 12:04:0870105:874, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Советская и нежилое помещение – здание банка с кадастровым номером 12:04:0870105:944, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Медведево, д. 34 (т.2 л.д. 53-168). В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из единого государственного реестра, указанное имущество перешло в собственность Российской Федерации 31.05.2021 (т.1 л.д. 33).

По результатам проведения аукциона МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области и ООО «Спектр» заключили договор купли-продажи от 20.03.2023 № П24/2023 земельного участка с кадастровым номером 12:04:0870105:874 площадью 525 кв.м с расположенным на нём объектом недвижимого имущества, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Советская (т.1 л.д. 30-35). Цена составила 25 750 150 руб. (пункт 3.1).

В договоре указаны ограничения и обременения в отношении здания в виде договора аренды с ПАО «Сбербанк России» с указанием дополнительных соглашений №№ 1 - 11 к договору аренды от 29.12.2014.

Переход права собственности зарегистрирован 20.04.2023 (т.1 л.д. 66).

Тем самым ООО «Спектр» при заключении и исполнении договора купли – продажи федерального имущества не могло не знать о правовых последствиях приобретения в собственность имущества, сданного в аренду. По прямому указанию пункта 1 статьи 617 ГК РФ договор аренды сохраняет силу при изменении сторон. Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

При смене собственника арендованного имущества вносить изменения в судебном порядке в условия договора аренды, заключенного с прежним собственником, не нужно, кроме изменения сведений об арендодателе. При смене собственника арендованного имущества арендную плату надлежит перечислять новому владельцу с момента перехода к нему права собственности независимо от переоформления договора аренды (пункты 23 и 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Таким образом, став собственником здания, приобретенного по договору купли – продажи у РФ, истец обязан применительно к пункту 3 статьи 166 ГК РФ обосновать ссылкой на закон свое право на оспаривание ничтожности соглашений между коммерческими организациями с момента их совершения в 2020 году, поскольку как первоначальный собственник здания - ООО «Телекомпания 12 регион» до 2021 года, так и последующий собственник – РФ исполняли условия дополнительных соглашений к договору аренды и не заявляли об их недействительности.

Истец ограничился общей ссылкой на свое право как стороны договора аренды оспаривать недействительность сделки, в совершении которой сам не участвовал. 

Ответчиками заявлено об истечении трехлетнего срока исковой давности по иску стороны договора. Заявление соответствует ГК РФ и обстоятельствам исполнения сделки.

Так, в целях стабильности гражданского оборота пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлены специальные по отношению общим (статья 200 ГК РФ) правила исчисления срока исковой давности. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. По смыслу приведенной нормы, исчисление срока исковой давности зависит от участия истца в оспариваемой им по ничтожности сделке. 

Поскольку истец настаивает на предъявлении им иска о ничтожности соглашений в качестве стороны сделки, по которой к нему перешли права и обязанности арендодателя, то начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня, когда началось исполнение каждой зарегистрированной сделки, то есть с 24.04.2020 и 17.07.2020 соответственно. 

Смена собственника на сдаваемый в аренду объект является одним из способов перемены лиц в договорном обязательстве. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ). Переход права на объект недвижимого имущества не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Следовательно, новый собственник здания не вправе исчислять срок исковой давности по иску о ничтожности сделки с того момента, когда он узнал о такой сделке.  

Исковое заявление с требованием о признании дополнительных соглашений ничтожными сделками направлено в арбитражный суд 05.11.2023, за пределами трехлетнего срока исковой  давности, поэтому на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска с указанным предметом требований.

Кроме того, отсутствуют правовые основания и доказательства, позволяющие признать дополнительные соглашения № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020 сделками, совершенными со злоупотреблением правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей сути доводы истца сводятся к предположению о том, что, злоупотребляя своим правом, арендодатели - ООО «Телекомпания 12 регион», а затем РФ в лице управления Росимущества, вступили в неправомерный сговор с арендатором ПАО «Сбербанк России» и установили для него в соглашении № 11 от 07.05.2020 арендную плату в значительно меньшем размере, чем ее рыночная величина, с целью причинить имущественный вред будущему собственнику недвижимости в виде недополучения арендной платы в размере рыночной стоимости за период с даты приобретения объекта по настоящее время.

Между тем в ходе судебного разбирательства указанные арендодатели отрицали какой–либо сговор либо иное злоупотребление в интересах арендатора, и, напротив, представили убедительные объяснения причин изменения арендной платы, а также обоснованности её размера.

Из анализа дополнительных соглашений №№ 1-11 к договору аренды от 29.12.2014 следует, что за период с 2015 по 2020 год стороны периодически снижали размер арендной платы, при этом увеличив срок предоставления имущества во временное владение и пользование, что подтверждает намерения сторон на установление долгосрочных арендных отношений с предоставлением взаимных уступок.

ПАО «Сбербанк России» представило письма в адрес ООО «Телекомпания 12 регион» и иных контрагентов с обращениями предоставить льготный период по договорам аренды в части снижения размера арендной платы в силу сложной эпидемиологической обстановки до момента её улучшения и снятия ограничений, а также с просьбой предоставить отсрочку арендной платы за 2020 год с периодом погашения в 2021 году (т.1, л.д. 86, т.3, л.д. 33-50). Указанные письма арбитражный суд признает доказательствами того, что у сторон заключаемых дополнительных соглашений отсутствовал сговор о преднамеренном снижении размера арендной платы. 

Опровергая сговор против будущего собственника здания, банк сообщил о том, что не обладал информацией о смене собственника здания, поскольку не являлся участником спора по иску Генеральной прокуратуры РФ, по которому вынесен судебный акт, повлекший смену собственника здания. Это утверждение истцом не опровергнуто. 

Тем самым не имеется доказательств недобросовестности сторон договора аренды при внесении в него необходимых изменений по соглашению сторон.

Также и действующий от имени РФ уполномоченный орган принимал меры для проверки размера арендной платы по договору аренды, в котором РФ стало арендодателем. 

В соответствии с отчетом № 22/08/608-н/8 от 29.08.2022 об оценке рыночной величины арендной платы за пользование зданием банка, составленным ООО «Оценочные системы» по заказу МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, актуальный размер арендной платы за пользование нежилым помещением составляет 100 566 руб. в месяц (т.3 л.д. 139). На основании указанного отчета МТУ Росимущества направило ПАО «Сбербанк России» уведомление о том, что с 10.01.2023 размер ежемесячной арендной платы составляет 100 566 руб. без учета НДС и коммунальных платежей (т.3 л.д. 138). Тем самым указанный размер арендной платы не превышал размер, установленный ООО «Телекомпания 12 регион» и ПАО «Сбербанк России» в дополнительном соглашении № 11 от 07.05.2020 (101 472 руб. в месяц). При этом из пояснений МТУ Росимущества прямо следует, что указанный размер арендной платы никаким образом не нарушал имущественных прав Российской Федерации. Арендная плата вносилась арендатором в указанном в дополнительном соглашении № 11 размере (т.4 л.д. 12-14, 21-36).

При таких обстоятельствах арбитражный суд признает недоказанным злоупотребление правом в действиях арендодателей, чем полностью исключается возможность квалификации оспариваемых сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Также и наличие в материалах дела нескольких заключений оценщиков о рыночной величине арендной платы само по себе не влечет ничтожность соглашений коммерческих организаций об уменьшении арендной платы, а лишь дополнительно подтверждает довод ответчиков об определении цены сделки по усмотрению сторон (статья 424 ГК РФ) на основании принципа свободы договора, установленного статьями 1 и 421 ГК РФ. Гражданским законодательством не установлена обязательность применения рыночного размера арендной платы по договору аренды между коммерческими организациями, поскольку только стороны вправе определить, какой размер арендной платы за пользование имуществом будет приемлемым для них, что вытекает из принципа свободы заключения договоров.

Так, на основании определения арбитражного суда от 08.07.2024 экспертами ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы» была проведена экспертиза. В результате исследования и осмотра объекта эксперты пришли к выводу о том, что рыночная стоимость арендной платы на 07.05.2020 составляла 105 700 руб. в месяц (т.4, л.д. 82-167, т.5, л.д. 1-80.1).

Поскольку ООО «Спектр» с выводами экспертного заключения не согласилось, сослалось на несопоставимые аналоги и неверное применение корректировки (т.6, л.д. 137-140), арбитражный суд определением от 05.02.2023 назначил повторную экспертизу, поручив её проведение эксперту ФИО4 Эксперт пришла к выводу, что рыночная стоимость арендной платы за пользование частью нежилого здания с кадастровым номером 12:04:0870105:944, расположенного по адресу: 

<

...>, арендуемой площадью 302 кв.м. по состоянию на 07.05.2020 составляла 150 698 руб. в месяц (т.7, л.д. 1-196).

Тем самым величина арендной платы на день оформления дополнительного соглашения от 07.05.2020 по заключению различных экспертов не имеет существенных кратных различий и даже определена в меньшем размере, чем арендная плата по дополнительному соглашению № 9 от 30.04.2019 в сумме 170 696 руб. 44 коп. в месяц, которым руководствуется истец при обосновании требования о взыскании доплаты за аренду здания.

Таким образом, отсутствуют доказательства умышленного и существенного по размеру уменьшения арендной платы по сговору арендодателей с арендатором. Истцом не учтен принцип свободы юридических лиц при заключении договора и не доказано наличие злоупотребления правом сторонами договора аренды. 

Этот вывод относится и к изменениям договора аренды на основании дополнительного соглашения № 10 от 15.04.2020, которым стороны увеличили срок действия договора до 28.12.2035 и включили в договор условие о праве арендатора в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор путем направления арендодателю письменного уведомления не позднее чем за два месяца без возмещения убытков арендодателю, связанных с досрочным прекращением договора.

Такие условия договора не нарушают диспозитивные нормы статьи 610 ГК РФ о сроке аренды, поскольку законом не установлены максимальные (предельные) сроки для аренды зданий и сооружений (пункт 3 статьи 614 ГК РФ). Право на досрочное прекращение договора по инициативе одной стороны допускается статьей 450.1 ГК РФ, оспариваемое условие соответствует закону.

Поскольку установленные дополнительным соглашением № 10 от 15.04.2020 условия не нарушают закон и отсутствуют доказательства злоупотребления правом при их согласовании, то исключается признание их ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

По отдельному заявлению истца дополнительные соглашения № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020 к договору от 29.12.2014 предлагается признать кабальными для нового собственника. 

Заявление не соответствует существу и признакам кабальной сделки.

Так, кабальные сделки не относятся к ничтожным и образуют самостоятельный вид оспоримых сделок, для недействительности которых решение суда является обязательным. В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. 

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 в силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Между тем истцом не доказаны факты того, что тяжелые обстоятельства возникли к моменту совершения сделки, являются для него неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным.

ООО «Спектр», считая себя потерпевшим, юридически ошибочно относит к подобным фактам отсутствие в аукционной документации текстов оспариваемых дополнительных соглашений к договору аренды от 29.12.2014, что лишило возможности ознакомиться с их содержанием и при необходимости отказаться от участия в торгах. 

При этом дополнительные соглашения зарегистрированы в установленном законодательством о недвижимости порядке 24.04.2020 и 17.07.2020 и по этой причине были доступны для любых третьих лиц. Согласно пункту 1 статьи 8.1. ГК РФ государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. По этой причине, действуя осмотрительно и разумно, общество могло ознакомиться с условиями этих соглашений. Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте проведения торгов, к аукционной документации была приложена выписка из единого государственного реестра недвижимости со сведениями о том, что в отношении здания банка зарегистрировано ограничение в виде договора аренды от 29.12.2014 с указанием дополнительных соглашений к нему, в том числе, оспариваемых истцом.

Согласно информационному сообщению, приложенному к аукционной документации, в характеристиках здания банка в разделе ограничений прав и обременений указаны дополнительные соглашения № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020 к договору аренды нежилого помещения от 29.12.2014. Также в пунктах 10.2 и 10.3 сообщения закреплен порядок ознакомления со сведениями об имуществе, выставляемом на аукционе. Любое лицо независимо от регистрации на электронной площадке вправе направить на электронный адрес организатора, указанный в информационном сообщении о проведении продажи имущества, запрос о разъяснении размещенной информации.

Условия дополнительного соглашения № 10 от 15.04.2020 об увеличении срока действия договора до 28.12.2035, о праве арендатора в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор неверно и ошибочно квалифицированы истцом применительно к правилам пункта 3 статьи 179 ГК РФ как крайне невыгодные для арендодателя, который был вынужден совершить сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась. Стороны дополнительного соглашения № 10 от 15.04.2020 отрицают ее кабальность, ссылаются на законность условий. Доказательства стечения неизвестных тяжелых обстоятельств, вынудивших потерпевшего изменить договор аренды, доказательства недобросовестного использования подобных обстоятельств арендатором вопреки воле собственника здания отсутствуют. 

Кроме того, претензии к документации, использованной при заключении в 2023 году договора купли - продажи федерального имущества (т.1 л.д. 11-36), не могут быть основанием для признания кабальными условий договора аренды, измененного в 2020 году коммерческими организациями.

Таким образом, иск о признании дополнительных соглашений № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020 кабальными сделками подлежит отклонению как не соответствующий признакам кабальной сделки по статье 179 ГК РФ.

Также истец полагает, что дополнительные соглашения № 10 и № 11 могут быть признаны недействительными по правилам пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

По мнению истца, поскольку в период с апреля по июль 2020 года были внесены записи об аресте имущества на основании постановлений Басманного районного суда г. Москвы и о запрете регистрации на основании определения Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород и постановления судебного пристава исполнителя о запрете совершения действий по регистрации, то стороны договора аренды при внесении в него изменений нарушили перечисленные запреты.

Истцом неверно истолкована норма гражданского права, которая направлена на оценку сделок по отчуждению имущества.

Наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.11.2021 № 51-КАД21-7-К8, из анализа норм федеральных законов «Об исполнительном производстве» и «О государственной регистрации недвижимости» следует, что запрет на совершение регистрационных действий в отношении имущества должника, являясь элементом ареста, который налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника, направлен на запрет не всех регистрационных действий в отношении данного имущества, а лишь на те, которые ведут к его отчуждению.

Таким образом, само по себе заключение ПАО «Сбербанк России» и ООО «Телекомпания 12 регион» дополнительных соглашений, изменяющих размер арендной платы, не повлекло выбытие имущества из собственности ООО «Телекомпания 12 регион» и не может быть квалифицировано как совершение ничтожных сделок по статье 174.1 ГК РФ. 

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что из имеющихся в материалах дела документов усматривается наличие иного спора между ООО «Спектр» как арендодателем и ПАО «Сбербанк России» как арендатором об изменении размера арендной платы.

Письмом от 20.04.2023 сообщило ПАО «Сбербанк России» о необходимости в течение трех дней заключить договор аренды с новым собственником здания (т.1 л.д. 37). В ответ на письмо 16.05.2023 ПАО «Сбербанк России» направило истцу три экземпляра дополнительного соглашения № 12 от 15.05.2023 к договору аренды от 29.12.2014, в котором изменил преамбулу договора, указав, что размер арендной платы составляет 101 472 руб. в месяц (т.1 л.д. 38-39). 

ООО «Спектр» в письме от 20.06.2023 отказалось подписывать дополнительное соглашение в предложенной редакции и направило свой вариант, в котором увеличило размер арендной платы в месяц до 204 800 руб. Также истец изложил пункт 6.9 договора в редакции, из которой следует, что размер арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год согласно индексу потребительских цен за прошедший календарный год, но не более 10%. Кроме того, предложено изменить порядок начисления санкции за просрочку внесения арендной платы. При этом истец указал, что в случае отказа от подписания дополнительного соглашения на предложенных условиях, данное письмо является уведомлением со стороны арендодателя о расторжении договора. К письму от 20.06.2023 приложен отчет № 15/06-08/23 об оценке рыночной стоимости права пользования спорным объектом недвижимости, составленный ФИО5, согласно которому рыночная стоимость аренды здания площадью 372,6 кв. м. составляет 204 800 руб. в месяц (т.1 л.д. 40-41, 47-65).

04.07.2023 арендатор сообщил истцу, что готов заключить дополнительное соглашение, в котором будет отражена смена стороны по договору, изменение реквизитов для оплаты, а также изменение системы налогообложения (т.1 л.д. 42).

Письмом от 24.07.2023 ООО «Спектр» направило банку соглашение о расторжении договора аренды от 29.12.2014 (т.1 л.д. 43-44). В ответ ПАО «Сбербанк России» сообщило, что расторжение договора возможно только по соглашению сторон. При этом банк не выражал такого согласия и заинтересован в дальнейшей аренде нежилого помещения (т.1 л.д. 45-46).

Отказ ПАО «Сбербанк России» подписать дополнительное соглашение №12 от 20.06.2023 к договору аренды нежилого здания от 29.12.2014 на условиях собственника использован истцом для предъявления в арбитражный суд юридически ошибочных требований о недействительности отдельных дополнительных соглашений к договору аренды с тем, чтобы восстановить действие иных условий договора аренды о размере арендной платы. 

Между тем стороны не лишены возможности разрешить разногласия о размере арендной платы в ином порядке, определенном ГК РФ. 

Истцом заявлено отдельное требование о взыскании с ПАО «Сбербанк России» неосновательного обогащения, составляющего разницу между фактически оплаченной банком арендной платой и ее размером, установленным дополнительным соглашением № 9 от 30.04.2019 к договору аренды от 29.12.2014 в сумме 170 696 руб. 44 коп. в месяц.

Поскольку указанное соглашение было изменено дополнительным соглашением № 11 от 07.05.2020 и по этой причине не имеет юридической силы, то основанное на нем денежное требование подлежит отклонению в полном размере. Дополнительные соглашения № 10 от 15.04.2020 и № 11 от 07.05.2020 не признаны недействительными, следовательно, размер арендной платы, установленный в дополнительном соглашении № 11 от 07.05.2020, является актуальным для арендодателя и арендатора. Долг, исчисленный по указанной ставке арендной платы, своевременно оплачен арендатором.

Истцом начислена договорная неустойка в размере 470 386 руб. 99 коп. за период с 10.05.2023 по 31.05.2025 на сумму неосновательного обогащения. 

Арбитражный суд отказывает во взыскании неустойки, так как отклонен иск о взыскании неосновательного обогащения (арендной платы), за просрочку уплаты которого начислена неустойка. 

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы истца по уплате государственной пошлины и судебных экспертиз возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Спектр» о признании недействительными сделками дополнительных соглашений № 10 от 15.04.2020, № 11 от 07.05.2020 к договору аренды нежилого здания от 29.12.2014 и применении последствий недействительности сделок путем исключении записи о регистрации из ЕГРН и взыскания с публичного акционерного общества «Сбербанк России» арендной платы в сумме 1 755 993 руб. 29 коп., а также неустойки в размере 470 386 руб. 99 коп. с начислением по день уплаты долга отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                          А.Н. Баженова