АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-13694/2021

28  апреля  2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть решения объявлена

15 марта  2023 года.                                                             

Решение в полном объеме изготовлено

  28  апреля  2023 года.                                                             

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, п. Анопино) к ББР БАНК (акционерное общество) (121099, г. Москва, 1-й Николощеповский пер., д. 6 стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (601570, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Раско» (601530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (603087, г. Нижний Новгород), финансового управляющего ФИО3  ФИО4 (600005, г. Владимир, а/я 56), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области (600005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТК СИБИРЬ-ОЙЛ» (656043, 

<

...> д. 46, офис 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390000, г. Рязань), финансового управляющего ФИО2 ФИО6 (432063, 

<

...>), общества с ограниченной ответственности «Трехсосенский» (443052, 

<

...>, каб. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным дополнительного соглашения к договору об уступке прав требований (цессии),

при участии в судебном заседании: от истца – адвоката Манохина В.С. по доверенности от 21.03.2022 серии 54АА № 4271795 сроком действия три года, адвоката Фомина М.А. по доверенности от 21.03.2022 серии 54 АА № 4271793 сроком действия три года; от ответчика (ООО «Экспо Гласс») – представителя ФИО7 по доверенности от 25.03.2022 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика (ББР БАНК) и третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, установил следующее.

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 по делу № А40-139072/2021 на рассмотрение Арбитражного суда Владимирской области передано  дело по иску ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к ББР БАНК (акционерное общество) (далее – ББР БАНК, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее – ООО «Экспо Гласс», ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору об уступке прав требований от 07.12.2018 №Ц-18/190.

Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Раско», ФИО3, финансовый управляющий ФИО3  ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью «ТК СИБИРЬ-ОЙЛ», индивидуальный предприниматель ФИО5, финансовый управляющий ФИО2 ФИО6, общество с ограниченной ответственности «Трехсосенский».

Ответчик (ББР БАНК) в отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении иска отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленному требованию. Отметил, что сведения об изменении залогодержателя долей в уставном капитале ООО «Раско» внесены  в ЕГРЮЛ 08.06.2020, следовательно, ФИО2 узнал и должен был узнать о нарушении своего права не позднее 09.06.2020. Также указал, что ФИО2 не обладает правом на обращение в арбитражный суд, поскольку он не является стороной договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 23.04.2020. Кроме того, пояснил, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку дополнительное соглашение не является отдельной сделкой, порождающей самостоятельное обязательство, и не подлежит обжалованию на основании норм ГК РФ о признании сделок недействительными. Также считает, что отсутствуют предусмотренные законом основания для признания сделки недействительной. Подробно возражения ответчика изложены в отзывах на иск.

Ответчик (ООО «Экспо Гласс») в отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении иска отказать. Также заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Указал, что помимо оспариваемого в рамках настоящего дела дополнительного соглашения, между ООО «Экспо Гласс» и ББР Банком 28.05.2019 было заключено иное дополнительное соглашение к договору цессии, по условиям которого перечень переданных ООО «Экспо Гласс» был дополнен правами, вытекающими из договоров поручительства, в том числе с ФИО2, законность дополнительного соглашения от 28.05.2019 к договору цессии была проверена и подтверждена вступившим в законную силу судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций по делу № 2-99/2021. Отметил, что обязательства истца по кредитным договорам никогда не прекращались, равно как и обязательства по договору залога доли, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2021 по делу № А43-54772/2019,  а в результате заключения дополнительного соглашения стороны не совершили новую уступку, а уточнили условия ранее заключенного договора цессии. Указало, что залог принадлежащих истцу долей в уставном капитале ООО «Раско» не прекращался, поскольку ББР Банком (АО) и ООО «Экспо Гласс» был согласован раздельный переход прав требований по договору цессии. Подробно возражения ответчика изложены в отзывах на иск.

Третье лицо (ООО «Трехсосенский»)  в письменных отзывах на иск просил исковые требования ФИО2 удовлетворить. Отметил, что договор уступки прав требования был исполнен 07.12.2018, после чего не мог быть изменен. 

Третье лицо (финансовый управляющий ФИО2 ФИО6) в отзыве на иск поддержал исковые требования в полном объеме, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в судебном заседании 01.03.2023 объявлялся перерыв до 07.03.2023, в судебном заседании 07.03.2023 – до 15.03.2023.

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить, представитель ответчика (ООО «Экспо Гласс») – в иске отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика (ББР БАНК) и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 07.12.2018 между ББР БАНК (цедент) и ООО «Экспо Гласс» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) № Ц-18/190, по условиям пункта 2.1 которого  цессионарий приобрел у цедента права (требования) к ООО «Раско» задолженности в сумме 355 889 683 руб. 15 коп. по следующим кредитным договорам, заключенным между ООО «Раско» и ББР Банком (АО): кредитный договор (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 26.10.2011 № 7379; кредитный договор (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 26.03.2012№ 7979; кредитный договор (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 23.07.2012 № 8611/0000/8460, договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 22.08.2016 № КЛ-16/118. 

Согласно подпункту «ж» пункта 1.2.1 договора обязательства заемщика по кредитным договорам 

<

***> обеспечены, в том числе залогом доли в уставном капитале ООО «Раско» в соответствии с договором залога доли в уставном капитале ООО «Раско» от 11.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 20.09.2016, от 29.06.2017, от 18.09.2018).

В пункте 2.1.2 договора стороны согласовали, что  права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам переходят к цессионарию частично в следующих объеме и порядке:

а) с даты, следующей за датой погашения Цессионарием как Заемщиком перед Банком задолженности по Кредитному договору (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 07.12.2018 №К-18/1157 в размере 177 944 841,58 руб. цедент передает цессионарию права залогодержателя недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Раско» (объекты расположены во Владимирской обл. Гусь-Хрустальный район, п. Анопино, в г. Гусь-Хрустальный и в Гусь-Хрустальном районе), по договору ипотеки от 11.03.2013 №8611/0000/4720-1/1 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 02.06.2016, от 22.08.2016, от 17.11.2016, от 29.06.2017, от 22.11.2017, от 13.07.2018, от 31.08.2018), по договору ипотеки  от 29.03.2013 № 8611/0000/4720-1/3 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 02.06.2016, 22.08.2016, от 17.11.2016, от 29.06.2017, от 22.11.2017, от 13.07.2018, от 31.08.2018), а также в части движимого имущества, согласно Приложению № 1 к настоящему договору, принадлежащего ООО «Раско», по договору залога имущества от 02.06.2016 № 3-4720/001 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 22.08.2016 № 1, от 17.11.2016 № 2, от 29.06.2017 №3). Права требования залогодержателя, указанные в настоящем пункте, переходят от цедента к цессионарию с даты подписания сторонами акта приема-передачи соответствующих договоров залога и сопутствующих документов;

б) остальные права требования, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам, перечисленные в п. 1.2 настоящего договора, не указанные в пп. «а» п. 2.1.2 настоящего договора, к цессионарию не переходят.

23.04.2020 между ББР БАНК и ООО «Экспо Гласс» было заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору об уступке прав требования № Ц-18/190, которым абзац 1 п.п. «б» пункта 2.1.2 договора дополнен абзацем 1 «и права по договору залога доли в уставном капитале ООО «Раско» от 11.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений к нему от 20.09.2016, от 29.06.2017, от 18.09.2018 (далее – договор залога доли) (в части обеспечения исполнения обязательств по требованиям, втекающих из кредитных договоров № 

<

***>, указанных в п. 2.1 договора цессии № Ц-18/190 об уступке прав требования (цессии) от 07.12.2018, залогодатели – ФИО3; ФИО2. Стороны дополнительного соглашения договорились, что договор залога доли продолжает обеспечивать требования ББР БАНК в части обязательств, не переданных ООО «Экспо Гласс».

Согласно пункту 1.2 договора залога доли в уставном капитале ООО «Раско» от 11.03.2013 предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.06.2007 № 4720, от 23.07.2012 № 8611/0000/8460, договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.09.2011 № 7157, от 09.09.2011 № 7166, от 26.10.2011 № 7379, от 31.01.2012 № 7756, от 26.03.2012 № 7979, от 27.11.2012 № 8611/0000/8910, от 28.12.2012 № 8611/0000/9039.

ФИО2, ссылаясь на ничтожность дополнительного соглашения от 23.04.2020 в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору об уступке прав требований от 07.12.2018 № Ц-18/190.   

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Ответчики в порядке статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Принимая во внимание дату обращения истца в Арбитражный суд города Москвы (05.07.2021), дату заключения спорного соглашения (23.04.2020), суд приходит к выводу о том, что  срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8).

Как разъяснено в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Из приведенных выше норм права и разъяснений следует, что требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено только заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 78 постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как указывает истец, законный интерес ФИО2 в признании дополнительного соглашения недействительным выражается в том, что он является участником ООО «Раско» и залогодателем по договору о залоге доли в уставном капитале ООО «Раско» от 11.03.2013, спорным дополнительным соглашением существенно нарушены права и законные интересы ФИО2, поскольку фактически указанным соглашением незаконно восстановлены прекращенные обязательства залогодержателя – ФИО2 в части обеспечения обязательств ООО «Раско» по кредитным договорам от 26.10.2011 № 7379, от 26.03.2012 № 7979, от 23.07.2012 № 8611/000/8460, от 22.08.2016 № КЛ-16/118, в том время как в настоящее время залогом обеспечено исключительно исполнение обязательств по кредитным договорам от 06.09.2011 № 7157, от 27.11.2012 № 8611/0000/8910, права требования по которым ББР Банком уступлены ФИО5,  то есть в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 19 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснил, что согласно прямому указанию закона (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. К таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 355 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 2 которой уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права (требования) к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании пункта  1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами. Если иное не установлено законом или соглашением между созалогодержателями, каждый из них самостоятельно осуществляет права и обязанности залогодержателя. При обращении взыскания на предмет залога, находящийся в залоге у созалогодержателей, применяются правила п.п. 2 и 6 ст. 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств и толкования условий договора цессии от 07.12.2018,  дополнительного соглашения к нему от 23.04.2020, согласно которому дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора от 07.12.2018,  в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что  вопреки позиции истца из дополнительного соглашения не усматривается, что сторонами совершена  новая уступка, а напротив, условия соглашения свидетельствуют о том, что стороны дополнительного соглашения реализовали раздельный переход прав требований по договору цессии. Признаков злоупотребления сторонами правом при заключении дополнительного соглашения к договору цессии не установлено.

При этом, само по себе, указание в договоре цессии на то, что остальные права требования к цессионарию не переходят, не свидетельствует о недействительности дополнительного соглашения.  

Ссылка  истца и третьих лиц на то, что с момента прекращения основного обязательства, в частности обязательств по кредитным договорам, у ООО «Раско» перед ББР Банком, прекратились и обязательства по договору залога доли в уставном капитале ООО «Раско» в части обеспечения обязательств по кредитным договорам от 26.10.2011, от 26.03.2012, от 23.07.2012, от 22.08.2016 перед ББР Банком, и соответственно не могли быть возобновлены и переданы в последующем, подлежит отклонению судом.

На основании пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Обычным способом прекращения гражданско-правовых обязательств является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Залог в силу подпункта 1  пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Между тем вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств того, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения обязательства по кредитным договорам, обеспеченным залогом доли в уставном капитале ООО «Раско», прекратились.

Иные доводы истца и третьих лиц также проверены судом и подлежат отклонению как несостоятельные.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание  доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для признания дополнительного соглашения от 23.04.2020 к договору об уступке прав требований от 07.12.2018 № Ц-18/190 недействительным.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.   

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                          Н.В. Евсеева