АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8280/20

14 января 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 января 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            14 января 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права собственности,

встречное исковое заявление о признании сделки недействительной 

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 - представитель  по доверенности  от 23.03.2020; ФИО4 - директор КХ «Василий» (до перерыва);

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» (далее – ответчик, Общество) о признании права собственности на 

- комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3206, заводской №180128, двигатель 137232 (коробка), передач №818998 (основной), ведущий мост №607160, цвет - яркая зелень;

- трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3243, заводской № машины (рамы) 722625, двигатель № 092870 (коробка), ведущий мост №923489, цвет красный;

- тракторный прицеп марка 008876, 1991 года выпуска, государственный

регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОЕ №9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906 (коробка), передач № 060171, ведущий мост №6124 (29214-05), цвет красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка), передач № 225239, ведущий мост №522437/088371-04, цвет синий.

Определением суда от 09.07.2020 принято встречное исковое заявление о признании соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019; трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельства о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019; тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, Коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет - красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019.

Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства по делу.

Представители ответчика в судебное заседание явились, против иска возражают, поддерживают встречное исковое заявление по изложенным в нем основаниям, а также с учетом уточненных оснований по встречному иску.

В судебном заседании, назначенном на 13.01.2021 на 09 час. 30 мин., в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин., после которого рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителей сторон.

Суд, исследовав в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Как видно из материалов дела, 09.10.2017 ФИО5, как единственный участник ООО «КХ «Василий», принял следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей.

2. Принять на основании заявления от 05.10.2017 в общество гражданина Российской Федерации ФИО2, ИНН, дата и место рождения (не указываются судом), зарегистрирован по адресу: (не указывается судом).

3. Определить номинальную стоимость доли ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, что составляет 93,75% в уставном капитале общества.

Определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО5 в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей, что составляет 6,25% в уставном капитале общества.

4. Внести изменения в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала Общества.

5. Привести Устав общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» для чего утвердить Устав в новой редакции.

6. Подтвердить полномочия директора общества ФИО6.

7. Ответственность за государственную регистрацию изменений возложить на директора общества ФИО6.

Фактически ФИО5 увеличил уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина ФИО2 в размере 300 000 руб. В результате увеличения уставного капитала общества с 20 000 руб. до 320 000 руб., ФИО2 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере номинальной стоимостью 300 000 руб., а ФИО5 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере 6,25% номинальной стоимостью 20 000 руб.

В рамках судебного дела № А53-8239/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 заявлены требования об оспаривании финансовым управляющим ФИО5 сделок должника – первого, второго, третьего, четвертого и пятого решений, оформленных Решением Единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО5 от 09.10.2017, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО5 в правах участника – владельца 100% уставного капитала ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» номинальной стоимостью 20 000 руб.

До увеличения уставного капитала общества ФИО5 являлся единственным участником общества и ему принадлежало 100 % уставного капитала, а в результате увеличения уставного капитала его доля сократилась («размылась») до 6,25%, при этом право приобретения 93,75% уставного капитала получил родственник должника ФИО2 за 300 000,00 руб., в то время как стоимость имущества общества составляла 6 091 000 руб., таким образом, стоимость этой доли составляет 5 710 312,50 руб. Указанные выводы содержатся в решении Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 по делу №А53-6949/18.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу №А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО5 от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам, применены последствия недействительности сделок, восстановлен ФИО5 в правах участника – владельца 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий».

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 суд принял отказ от апелляционной жалобы и прекратил производство по апелляционной жалобе.

28 августа 2019 года, между ФИО7 и ООО «КХ «Василий» было заключено соглашению о передаче имущества в счет задолженности. Пунктами 1.1 и 1.2 соглашения предусмотрено, что погашение задолженности ООО «КХ «Василий» перед ФИО2 в размере 342 945 рублей (далее именуется - долг) осуществляется путем передачи имущества ООО «КХ Василий» в собственность ФИО2  Задолженность ООО «КХ Василий» перед ФИО2 образовалась в результате передачи денежных средств в размере 300 000 рублей в качестве учредительного взноса в уставной капитал ООО «КХ «Василий» по приходно-кассовому ордеру от 09.10.2017 № 17, а так же начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с 10 октября 2017 г. по 28 августа 2020 г. в размере 42 945 рублей.

Согласно п. 2.1 соглашения ООО «КХ «Василий» обязуется передать в собственность ФИО2  имущество на сумму 342 945 рублей:

 - комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3206, заводской №180128, двигатель 137232 (коробка), передач №818998 (основной), ведущий мост №607160, цвет - яркая зелень;

- трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3243, заводской № машины (рамы) 722625, двигатель № 092870 (коробка), ведущий мост №923489, цвет красный;

- тракторный прицеп марка 008876, 1991 года выпуска, государственный

регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОЕ №9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906 (коробка), передач № 060171, ведущий мост №6124 (29214-05), цвет красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка), передач № 225239, ведущий мост №522437/088371-04, цвет синий.

Соглашение несет силу акта приема-передачи (п. 2.2 соглашения).

В ходе процедуры банкротства на торгах долю ФИО5 приобрела ФИО4 в составе иного имущества.

ФИО4 вступила в должность директора на основании решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" от 29.08.2019.

Истец, полагая, что ФИО2 и директор ООО «КХ «Василий» ФИО6 совершили сделку – соглашение о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019, на условиях, не соответствующих рыночным по отчуждению движимого имущества, и без согласия участника общества, который не имел никаких сведений о заключении данной сделки. Кроме того, полагает, что спорная сделка является мнимой, поскольку между сторонами 26.07.2019 года уже был подписан договор уступки прав требования, в соответствии с которым в счет задолженности переданы права аренды, стоимость переданного права аренды составляет 300 000 рублей; согласно заключению эксперта, стоимость передаваемых прав аренды составляет 724 297, 33 руб., что превышает сумму задолженность в несколько раз; согласно выписке из расчетного счета ООО «КХ «Василий», никакие денежные средства ФИО2 не вносились. 

Определяя последовательность рассмотрения исковых заявлений, суд считает целесообразным и логически последовательным по правовым основаниям первоначально рассмотреть встречный иск.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует аналогичное правило.

Согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» возмездность приобретения сама по себе, не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Таким образом, для удовлетворения требований о признании сделки недействительной необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу № А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением единственного участника ООО «КХ «Василий» ФИО5 от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлен ФИО5 в правах участника – владельца 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий». Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 суд принял отказ от апелляционной жалобы и прекратил производство по апелляционной жалобе. 27.08.2019 г. ФИО5 зарегистрирован в качестве 100 % участника Общества в ЕГРЮЛ.

Соответственно, директор ООО «КХ «Василий» ФИО6 и бывший участник общества ФИО2 (племянник директора ФИО6) обладая информацией о восстановлении ФИО5 в качестве 100 % владельца уставного капитала (определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 г.) заключили 28 августа 2019 г. Соглашение о  передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 по цене несоответствующей рыночной стоимости, а также при наличии признаков заинтересованности, совершили сделки в отсутствие одобрения единственного участника общества. Более того, данные сделки совершены на невыгодных для Общества условиях, а также при наличии сговора сторон, так как для любого обычного контрагента при заключении сделки стороны сделки проявляют должную степень заботливости и осмотрительности. Заключая оспариваемую сделку, ФИО2 и директор Общества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности при ее заключении, знали о явном ущербе для общества, в связи с тем, что основным видом деятельности Общества и ИП ФИО2 является выращивание зерновых культур, и Общество при отчуждении движимого имущества безусловно лишается возможности обрабатывать земельный участок для выращивания продукции и выращивать зерновые культуры, соответственно, извлекать прибыль. При этом наличие иного сельскохозяйственного транспорта (техники), Общество не имеет, что не отрицалось ответчикам и не опровергнуто истцом.

Таким образом, совокупность обстоятельств, при которых была совершена сделка, свидетельствуют о недействительности по причине причинения обществу ущерба (отчуждение имущества по заниженной стоимости, невозможности извлекать прибыль), сговора и совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества, отсутствия одобрения участника общества и злоупотребления правом.

Довод о том, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, отдельно исследован судом. Определением суда от 24.08.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Полиэксперт», эксперт ФИО8. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Какая рыночная стоимость на 28.08.2019 следующего имущества: комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019; трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельства о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019; тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, Коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет - красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019, переданного по соглашению о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной  ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий»

2. Совершена ли сделка - соглашение о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенная между ФИО2 и обществом с ограниченной  ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» по заниженной от рыночной  стоимости цене и во сколько раз цена по данным сделкам является заниженной?

Согласно заключению эксперта от 01.12.2020 № 129/2020, отвечая на первый вопрос эксперт установил, что рыночная стоимость по состоянию на 28.08.2019 года имущества, переданного по соглашению о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» составляет:

- комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019 года-242 000 руб.;

- трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019 года - 86 000 руб.;

- тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019 года - 27 000 руб.;

- трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019 года - 674 000 руб.;

- трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019 года - 517 000 руб.

По второму вопросу эксперт пришел к выводу, что сделка - соглашение о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенная между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» совершена по заниженной от рыночной стоимости цене. Занижение цены составило в 4,509 раз.

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании не опровергнуто, в связи с чем оно может быть принято в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу. Достоверность выводов не опровергнута индивидуальным предпринимателем ФИО2

В части оспаривания сделки по основаниям мнимости (статья 170 ГК РФ), суд также соглашается с доводами ответчика по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Оспариваемое соглашение было подписано в качестве погашения задолженности, возникшей из учредительного взноса в уставной капитал ООО «КХ «Василий», внесенного по приходно-кассовому ордеру от 09.10.2017 № 17 в размере 300 000 рублей, однако на момент заключения сделки данная задолженность не существовала. Между сторонами 26.07.2019 года уже был подписан договор уступки прав требования, в соответствии с которым в счет задолженности переданы права аренды, стоимость переданного права аренды составляет 300 000 рублей. Доказательств неисполнения или недействительности указанного договора истцом не представлено.

Согласно выписке из расчетного счета ООО «КХ «Василий», никакие денежные средства ФИО2 не вносились.  Представленный приходный кассовый ордер от 09.10.2017 № 17 не может быть при имеющихся обстоятельствах достаточным доказательством реальности внесенной платы. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действительно, факт передачи имущества не отрицается сторонами в деле. Однако это не есть доказательство реальности встречного исполнения, в данном случае реальности долга, в счет которого передано имущество. В рассматриваемом случае судом учтены заинтересованность действий директора ФИО6 с ФИО2, что следует из судебных актов по делу №А53-8239/17, по делу №А53-6949/18. 

Кроме того, при внесении ФИО2 денежных средств наличным платежом и оформлении такого платежа приходным кассовым ордером от 09.10.2017 № 17, отражение финансовой операции в бухгалтерских документах и реальность зачисления денежных средств в кассу Общества, не подтверждена. Таких документов не представлено истцом, так и ответчиком, который и ссылается на мнимость такой оплаты.

Довод о несоразмерности сделки рыночной стоимости определенного в ней имущества не свидетельствует о мнимости следки, ввиду чего данный довод ответчика не принимается судом как основание мнимости оспариваемого соглашения.

Заключение между сторонами спорного соглашения привело к возникновению у истца необоснованного права полагать себя собственником имущества ответчика.

Таким образом, суд пришел к выводу об обоснованности довода Общества о мнимости сделки.

При указанных обстоятельствах, суд счел необходимым удовлетворить требования о признании соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 недействительным.

Также суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления истца в правах и обязанностях по договору аренды, а также фактического возврата земельного участка, который находится во владении ответчика.

Учитывая, что доказательств перечисления денежных средств по договору не предоставлено, вопрос о возврате денежных средств судом не рассматривается. 

Рассмотрев исковое заявление ИП ФИО2 о признании права собственности на спорные транспортные средства, суд полагает подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В обоснование иска предприниматель указывает, что имущество приобретено на основании соглашения о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, является фактическим владельцем спорного имущества. Поскольку ООО «КХ «Василий» препятствует в регистрации права собственности на имущество в добровольном порядке, истец вынужден обратиться в суд.

Согласно требованиям положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Учитывая выводы суда о недействительности соглашения о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, суд не находит оснований для признания права собственности ИП ФИО2 на спорное имущество. 

В связи с указанным, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений неимущественного характера, в том числе заявлений о признании права, заявлений о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6000 руб.

 В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" указано, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении иска, при этом государственная пошлина уплачена в сумме 6 629,45 рублей согласно чеку-ордеру от 31.10.2019, надлежит довзыскать в доход федерального бюджета 23 370 рублей 55 копеек (6000 руб. х 5 – 6629,45). 

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

В пункте 24 постановления от 11.07.2014 N 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

При подаче встречного иска в порядке стать 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6 000 рублей государственной пошлины по встречному иску. 

Кроме того, согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

При рассмотрении дела по ходатайству ответчик проведена судебная экспертиза, ответчик в подтверждение перечисления денежных средств в счет оплаты экспертизы на депозит суда согласно платежному поручению от 21.08.2020 перечислено 30 000 рублей. 

На основании изложенного с истца также надлежит взыскать  в пользу ответчика 30 000 рублей сдобных расходов на оплату услуг эксперта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

По иску индивидуального предпринимателя ФИО2.

В иске отказать.

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий».

Признать недействительным соглашение о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019.

Применить последствия недействительности соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 в виде возврата индивидуальным предпринимателем ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» следующего имущества:

комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019; 

трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельства о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019; 

тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019; 

трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, Коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет - красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019; 

трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019.

Взыскать с  индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 23 370 рублей 55 копеек государственной пошлины по иску и встречному иску.

Взыскать с  индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» 30 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                         О.П. Захарченко