Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ульяновск Дело № А72-1371/2021

29.06.2021                                                               

Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2021

В полном объеме решение изготовлено 29.06.2021

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Слепенковой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Удмуртская Республика, г. Можга,

к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

о взыскании 2 755 068 руб.,

и по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Стимпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Удмуртская Республика, г. Можга,

о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность;

от ответчика - не явились, уведомлены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпром» о взыскании 2 755 068 руб., которое принято к производству в рамках дела № А72-1371/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Стимпром» представило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности, которое суд принял к производству определением от 25.05.2021.

Представитель истца представил возражения на встречное исковое заявление и заявление об отказе от исковых требований в части взыскания неустойки по день фактического исполнения решения суда.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что отказ истца от иска в части требования о взыскании неустойки по день фактического исполнения решения суда следует принять, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно п.4 ч.1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно ч.3 ст.151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается. 

При данных обстоятельствах отказ истца от иска в указанной части следует принять и производство по делу в данной части прекратить.

На основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат  удовлетворению, встречный иск следует оставить без удовлетворения.  

При этом суд исходит из следующего: как усматривается из материалов дела, между ООО «Стимпром» (Покупатель, ответчик) и ООО «СнабДорСтрой» (Поставщик, истец, (в настоящее время прекратило деятельность) заключен договор поставки №166 от 03.07.2017, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять в собственность и оплатить Товар, в номенклатуре, в количестве, по ценам и в сроки в соответствии со спецификациями ( счетами).

Согласно п. 3.7 договора оплата каждой партии товара производится в течение 3 календарных дней от даты поставки Товара Покупателю.

По условиям договора п.6.3 договора в случае нарушения сроков оплаты установленных настоящим договором или Спецификацией, Покупатель оплачивает Поставщику пеню в размере 0,01% от стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки. Положения данного пункта не распространяются на суммы авансов по Договору, но не более 10% от стоимости партии неоплаченного Товара.

За период действия договора у Покупателя образовалась задолженность перед Поставщиком, 03.12.2019 между ООО «СнабДорСтрой» (Кредитор), ООО «Менделеевскагрохимсервис» (Новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования) по договору поставки №166 от 03.07.2017 на сумму 3 350 288 рублей.

Истец направил ответчику требование об уплате задолженности и неустойки, которая ответчиком не исполнена, что послужило основанием к обращению в арбитражный суд.

Ответчик представил встречное исковое заявление о признании договора цессии ничтожным в силу его безвозмездности.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженного в Постановлении ВАС РФ от 25 апреля 2006 года N 13952/05, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным. При этом в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, для признания условия об оплате стоимости уступленных прав по договору фиктивным необходимо установление того обстоятельства, что стороны оспариваемого договора преследовали соответствующую цель, т.е. заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника, как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме, в том числе по мотиву неплатежеспособности цессионария, либо цедент имел намерение одарить цессионария.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2(2015) указано, что при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Суд  установил, что при заключении договор уступки права требования долга от 03.12.2019 соблюдены нормы действующего законодательства; между сторонами договора отсутствует спор по предмету сделки, условия договора сторонами согласованы; ответчик не представил доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора цессии, не представил доказательства недобросовестности цедента и цессионария, не доказал неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств участниками сделки. Истцом представлены доказательства хозяйственных отношений с цедентом, истец пояснил, что в счет погашения долга и был заключен договор цессии.

Таким образом, доводы ответчика не подтверждаются материалами дела, оснований для удовлетворения встречного искового заявления и признания договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности не имеется.

Требования истца об уплате задолженности и взыскании неустойки суд считает подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

 Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 В соответствии со статьей 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

По данным истца размер основного долга составляет 2 504 608 руб. Истец представил на обозрение суда оригиналы первичных документов, на основании которых образовалась задолженность.

Ответчик факт наличия задолженности по договору поставки не оспорил, доказательств полной оплаты поставленного товара не представил.

Согласно ст.329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истец просит взыскать неустойку в размере 250 460 руб. по состоянию на 21.12.2020, т.е предельную сумму в размере 10% от стоимости партии неоплаченного Товара, исходя из п.6.3 договора.

Суд, с учетом ограничения размера неустойки договором, считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказ от иска в части взыскания неустойки по дату фактического исполнения решения суда принять. Производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стимпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» 2 504 608 руб.- основной долг, 250 460 руб.- пени, 36 775 руб.- госпошлину.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                       О.А. Слепенкова