ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., 4, г. Владимир, 600017, http://1aas.arbitr.ru, тел/факс (4922) 44-76-65, 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-10616/2016

г. Владимир

27 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2018.  В полном объеме постановление изготовлено 27.04.2018.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кириловой Е.А., судей Белышковой М.Б., Смирновой И.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «ГК «Инсайт» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.03.2018 по делу № А79–10616/2016, принятое судьей Ортиковой А.Н., 

по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований  кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Спецстройкоммуникации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  требования в размере 710 000 руб.,  

в отсутствие представителей, 

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Спецстройкоммуникации» (далее – должник,  ООО «Спецстройкоммуникации») ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 600 000 руб.  

Определением от 07.03.2018 суд удовлетворил заявленное требование,  включив в реестр требований кредиторов ООО «Спецстройкоммуникации»  требование ФИО2 в размере 600 000 руб. в третью очередь.  

При этом, руководствуясь статьями 2, 4, 100 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статьями 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), суд пришел к выводу, что заявленное требование  является законным, обоснованным и подтверждено надлежащими  доказательствами.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «ГК «Инсайт» (далее – ООО «ГК «Инсайт») обратилось в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить определение суда от 07.03.2018.  

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют  фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела  доказательствам и основаны на неправильном толковании норм права.  ООО «ГК «Инсайт» полагает, что директор должника ФИО2 и  единственный участник ФИО3 являются взаимосвязанными и  аффилированными между собой и по отношению друг другу лицами. Таким  образом, данные правоотношения носят внутренний, корпоративный характер.  Заявитель полагает, что требование, основанное на корпоративном  законодательстве, не попадает под определение денежного требования,  подлежащего рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве.  

Подробно доводы ООО «ГК «Инсайт» изложены в апелляционное  жалобе от 14.03.2018 и дополнении к ней от 26.03.2018.  

Внешний управляющий ООО «Спецстройкоммуникации» ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу от 04.04.2018  указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.  

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу  не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте  рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке  статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству,  движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена  арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного  апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в  соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной  инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах  доводов апелляционных жалоб.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив  доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзыва на нее, Первый  арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы – лица,  имеющие по отношению к должнику права требования по денежным  обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о  выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или  работавших по трудовому договору.  

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и  исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем  исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим  пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).  

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате  выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших  по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и  заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления,  определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о  банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе  предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего  управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и  внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных  подтверждающих обоснованность указанных требований документов.  Указанные требования включаются внешним управляющим или  реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании  определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр  требований кредиторов.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в  силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется  судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований  между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с  другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о  банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть  

признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В связи с изложенным при установлении требований в деле о  банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно  которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не  оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно  существа заявленных требований; также при установлении требований в деле  о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим  обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3  статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от  необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции,  определением от 10.07.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики -  Чувашии признал ООО «Спецстройкоммуникации» несостоятельным  (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру наблюдения;  утвердил временным управляющим должника ФИО4.  

Вместе с тем суд установил, что ФИО2 26.09.2016 приобрел в  ООО «ТД «Домовитый» для ООО «Спецстройкоммуникации» искусственную  траву и резиновый гранулит на общую сумму 710 000 руб., что  подтверждается представленным в материалы дела чеком от 26.09.2016 на  сумму 600 000 руб., а также заказом клиента от 26.09.2016 № Б-196.  

На основании закупочного акта № 1 ФИО2 передал  ООО «Спецстройкоммуникации» материальные ценности: искусственную  траву, резиновый гранулит на общую сумму 710 000 руб.  

Поступление поименованных товаров отражено в карточке счета 60.01 и  оборотно-сальдовой ведомости ООО «Спецстройкоммуникации» по счету 60  за 2016 год.  

В дальнейшем рассматриваемый товар использован должником при  выполнении подрядных работ на объекте «Строительство центра развития  маунтинбайка в г. Чебоксары», принятых заказчиком Министерством  физической культуры и спора Чувашской Республики, что подтверждается  актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 23.12.2016 № 229 на  сумму 1 368 121 руб.  

Кроме того, в подтверждение наличия задолженности в материалы дела  представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по  состоянию на 31.12.2016.  

Оценив правоотношения сторон по оформлению накладных,  фактическую передачу и прием товара, суд пришел к выводу, что между  сторонами были установлены отношения, регулируемые гражданским  законодательством по разовой сделке купли-продажи товаров без оформления  письменного договора, где условия о наименовании и цене товара  согласованы сторонами в закупочном акте.  

На основании статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо  (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)  определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу,  оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и  т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право  требовать от должника исполнения его обязанности.  

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие  причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных  оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения  стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные  интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для  достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу  необходимую информацию.  

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли- продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в  собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять  этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом,  другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и  не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не  оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара  (пункты 1, 3 статьи 486 ГК РФ).  

Из представленных в материалы дела документов следует, что  ФИО2 являлся руководителем ООО «Спецстройкоммуникации».  

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при  оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче  должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его  распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит  учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли  финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить  должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле  удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были  

истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в  бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.  

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести товар  на сумму 600 000 руб. в материалы дела представлены справка о доходах  физического лица за 2016 год, расписки от 20.09.2016, от 29.07.2016 о  получении от ФИО3 денежных средств в размере 110 000 руб.,  от ФИО5 в размере 550 000 руб., а также кредитный договор  от 11.07.2016 № 625/0018-0551581, в соответствии с которым ФИО3  предоставлен кредит ВТБ 24 (ПАО) в сумме 1 188 000 руб. под 17% годовых  на срок до 12.07.2021, кредитный договор от 17.06.2016 № 625/0018-0542118,  согласно которому ФИО5 предоставлен кредит ВТБ 24 (ПАО) в  сумме 1 457 976 руб. под 21,7% годовых на срок до 18.06.2018.  

Таким образом, проанализировав имеющиеся в материалах дела  документы в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что  финансовое положение ФИО2 позволяло приобрести товар для  должника на сумму 600 000 руб., получение товара должником отражено в  бухгалтерском учете ООО «Спецстройкоммуникации», подтверждается  представленными в дело документами.  

При этом должник использовал полученный от заявителя товар в  хозяйственной деятельности на объекте «Строительство центра развития  маунтинбайка в г. Чебоксары», что подтверждается содержащимися в  материалах дела документами.  

Кроме того, сообщение о введении в отношении должника процедуры  внешнего управления и утверждении внешнего управляющего опубликовано в  газете «Коммерсантъ» 03.03.2018 № 38, из представленных в материалы дела  документов следует, что денежные обязательства перед заявителем в сумме  600 000 руб. возникли у должника до возбуждения 23.12.2016 дела о  банкротстве ООО «Спецстройкоммуникации». Требование кредитора  поступило в арбитражный суд 14.08.2017, фактически до закрытия реестра  требований кредиторов должника.  

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив  все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и  взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  том числе закупочный акт № 1, карточку счета 60.01, оборотно-сальдовую  ведомость по счету 60 на 2016 год, акт о приемке выполненных работ по  форме КС-2 от 23.12.2016 № 229, акт сверки взаимных расчетов по состоянию  на 31.12.2016, суд первой инстанции пришел к правильным выводам, что  совокупность имеющихся в материалах дела доказательств подтверждает  законность и обоснованность требования ФИО2 к  ООО «Спецстройкоммуникации» и, как следствие, о наличии оснований для  включения оспариваемой задолженности в реестр требований кредиторов  должника.  

Все доводы заявителя жалобы об обратном судом апелляционной  инстанции повторно проверены и подлежат отклонению как противоречащие  

установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в  материалах дела доказательствам, основанные на неправильном толковании  норм материального и процессуального права и не опровергающие выводов  суда первой инстанции.  

При этом суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы ООО «ГК  «Инсайт» о наличии взаимозависимости и заинтересованности директора  должника ФИО2 и единственного участника ФИО3, а также  о том, что рассматрвиаемые правоотношения носят внутренний,  корпоративный характер, и считает их подлежащими отклонению как  несостоятельные и основанные на неправильном применении норм права. В  данном случае суд первой инстанции установил и внешний управляющий  должника ФИО4 дополнительно пояснил, что рассматриваемая сделка  совершена постольку, поскольку должник не мог осуществить  самостоятельные действия по приобретению товара, так как все его счета  были заблокированы. Вместе с тем данная сделка была необходима для  выполнения ООО «Спецстройкоммуникации» договорных обязательств в  пользу Министерства физической культуры и спора Чувашской Республики. В  данных действиях суд апелляционной инстанции не усматривает  внутрикорпоративных отношений. Наличия злоупотребления правом, запрет  на которое установлен в статье 10 ГК РФ, материалами дела также  не подтверждается. Тот факт, что возможно ФИО2 и ФИО3  имеют родственные связи, в рассматриваемом случае, при наличии  доказательств реальности сделки, необходимости ее совершения, правового  значения не имеет и не подтверждает отсутствие оснований для включения  оспариваемой задолженности в реестр требований кредиторов должника.  

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном  выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы  процессуального и материального права применены судом верно, с учетом  конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в  толковании и применении норм права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно  пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии  от 07.03.2018 по делу № А79–10616/2016 оставить без изменения,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ГК «Инсайт» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через  Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии,  что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

Председательствующий судья Е.А. Кирилова  

Судьи М.Б. Белышкова 

 И.А. Смирнова