АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2285/25 

Екатеринбург

07 августа 2025 г.

Дело № А07-21789/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.,      

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кармацкой О.Л. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2024 по делу № А07-21789/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2025, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Урал-Тонус» (далее – ООО «Урал-Тонус», общество) – ФИО3 (доверенность от 20.02.2025, диплом).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к инспекции, обществу о признании непредставленным поданное руководителем ООО «Урал-Тонус» в инспекцию заявления по форме Р13011 от 13.04.2017, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.04.2017 о государственной регистрации Устава ООО «Урал-Тонус» в новой редакции (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РВР - Строй» (далее – ООО «РВР - Строй»).

Решением суда от 21.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Из нотариально удостоверенного заявления ФИО1 от 19.03.2024 следует, что подпись от его имени на оборотной стороне листа 4 (прошивке) протокола от 27.03.2017 № 1, а также в п. 2 листа регистрации участников внеочередного собрания от 27.03.2017 выполнена не ФИО1, а иным, неизвестным лицом. Согласно заключению специалиста от 03.10.2024 № Р148-01/24 поступившее в суд заключение эксперта от 03.07.2024 № 4058/4130/02-3-24 выполнено с нарушением действующего законодательства – Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», соответственно выводы судов основаны на недопустимом доказательстве. Расходы на оплату экспертизы, проведенной экспертным учреждением с нарушением закона, вследствие чего заключение эксперта признано недопустимым доказательством, не могут быть возложены на лиц, участвующих в деле. Судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы. Кроме того, судом апелляционной инстанции безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства истца об объявлении перерыва в судебном заседании. Копия протокола от 27.03.2017 № 1 в адрес ФИО1 направлена не была.

Инспекция и ООО «Урал-Тонус» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу  ФИО1 – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Урал-тонус» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 01.12.2003. Учредителями общества являются: ООО «РВР Строй» (доля в уставном капитале 5 100 руб. - 51%), ФИО1 (доля в уставном капитале 4 900 руб. - 49%).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) ООО «Урал-тонус» 13.04.2017 за вх. № 16491А в регистрирующий орган было представлено заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. К заявлению были приложены: протокол собрания участников от 27.03.2017 № 1, подписанный участниками общества; устав в новой редакции, утвержденный протоколом от 27.03.2017 № 1; документ об уплате государственной пошлины. Из представленных документов следовало, что в ЕГРЮЛ вносятся изменения в сведения о кодах ОКВЭД, утверждение устава в новой редакции.

Регистрирующим органом 20.04.2017 принято решение о регистрации № 39973А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2170280495130.

Ссылаясь на то, что о проведенном 27.03.2017 собрании не уведомлялся, участия в собрании 27.03.2017 не принимал, представленный для регистрации в регистрирующий орган протокол является сфальсифицированным, поскольку учиненная в нем подпись ФИО1 не принадлежит, истец обратился в суд с рассматриваемым иском (с учетом уточнений).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что с рассматриваемым заявлением истец обратился в суд с пропуском срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также принимая во внимание заключение эксперта, согласно которому подпись на оборотной стороне листа 4 (прошивке) протокола внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 и подпись на листе регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 выполнены самим ФИО1, суд первой инстанции признал протокол соответствующим действительности.

Суд апелляционной инстанции, не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации в порядке главы 6 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, регистрирующие функции налоговых органов не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать дополнительные обязанности. В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридического лица, представленных на государственную регистрацию.

Регистрирующим органом 20.04.2017 принято решение о регистрации № 39973А и в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170280495130.

Истец с учетом уточнения просил признать непредставленным поданное руководителем ООО «Урал-Тонус» в инспекцию заявление по форме Р13011 от 13.04.2017, а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.04.2017 о государственной регистрации Устава ООО «Урал-Тонус» в новой редакции.

Как отметили суды, указанные в исковом заявлении основания и доводы свидетельствуют о наличии корпоративного спора об обжаловании протокола собрания участников ООО «Урал-Тонус».

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункты 2, 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Порядок проведения собраний регламентирован положениями статей 36-37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судами установлено, что возражая относительно предъявленных требований, ссылаясь на участие ФИО1 на общем собрании ООО «Урал-Тонус» 27.03.2017, ответчик представил в материалы дела оригиналы протокола внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 и листа регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017.

Истец заявил о фальсификации представленных ответчиком документов, указав, что подпись от имени ФИО1 на оборотной стороне листа 4 (прошивке) протокола внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017, а также на листе регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 выполнена не ФИО1, а иным неизвестным лицом.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2024 по ходатайству истца по делу была назначена почерковедческая экспертиза в целях определения принадлежности подписи на оборотной стороне листа 4 (прошивке) протокола внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017, а также на листе регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) кем выполнена подпись на оборотной стороне листа 4 (прошивке) протокола внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 от имени ФИО1: самим ФИО1 или иным лицом?

2) кем выполнена подпись на листе регистрации участников внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017: самим ФИО1 или иным лицом?

16.07.2024 от Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 4058/4130/02-3-24 от 03.07.2024.

Согласно заключению эксперта подписи от имени ФИО1, расположенные:

- в печатной строке «ФИО1_______» в Контрольном листке (прошивке), приклеенном на оборотный стороне Протокола № 1 внеочередного собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 г.;

- в нижней ячейке ниже печатного текста «Подпись/время регистрации» справа от рукописной записи «2. ФИО1» в Листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 г. выполнены одним лицом, самим ФИО1.

Суды установили, что представленное в материалы дела экспертное заключение является полным, каких-либо противоречивых выводов не содержит, выводы эксперта в дополнительном разъяснении не нуждаются.

Судами также принято во внимание, что в судебном заседании 03.04.2024 ФИО1 пояснил, что на собрании 27.03.2017 участвовал, при этом указал, что представленный ответчиком протокол не соответствует действительности, поскольку подпись ставил только на последнем листе (страница 4), документ не был прошит, на листе регистрации не расписывался.

Факт присутствия самого ФИО1 подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017, где отражена явка лиц, присутствующих на собрании.

В оспариваемом протоколе общего собрания и листе регистрации фигурирует - адвокат Мурзина А.И., которая оказывала юридическую помощь при созыве и проведении общего собрания учредителей ООО «Урал-тонус» в 2017 году.

Мурзина А.И. в нотариально заверенном заявлении указала на то, что 26.03.2017 ею были изготовлены проекты документов – протокол общего собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 и лист регистрации, о чем свидетельствует направленное по электронной почте письмо в адрес ООО «РВР Строй», данный факт засвидетельствован протоколом осмотра доказательств от 22.05.2024, произведенный нотариусом нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан ФИО4 

Из протокола осмотра доказательств от 22.05.2024 следует, что подготовленные проекты документов для проведения общего собрания участников ООО «Урал-Тонус» от 27.03.2017 идентичны тем, которые были направлены в налоговый орган и представлены в рамках настоящего дела в качестве доказательств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что истец принимал участие в собрании общества 27.03.2017, подписывал протокол, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения его требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что выводы судов основаны на недопустимом доказательстве – заключении эксперта, является несостоятельной. Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств не входит в число вопросов, рассмотрение которых относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Кроме того, заключение специалиста от 03.10.2024 № Р148-01/24 по рецензированию заключения эксперта не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы. Законодательство об экспертной деятельности не предусматривает дачу специалистом заключения на заключение другого независимого эксперта. Рецензия на заключение судебной экспертизы не предусмотрена процессуальным законодательством как форма доказывания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 № 305-ЭС14-3484). 

Доводы заявителя жалобы о неправомерном отказе судами в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отклоняются, поскольку такая экспертиза в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначается в случае недостаточной ясности и полноты заключения эксперта, а также при возникновении сомнений в его обоснованности или наличии противоречий в выводах эксперта, однако таких обстоятельств судами не установлено.

Довод ФИО1 о том, что суд апелляционной инстанции безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, судом округа отклоняется. Исходя из положений статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявление перерыва в судебном заседании, как по своей инициативе, так и по ходатайству стороны, является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом деле суд не усмотрел оснований для объявления перерыва.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана аргументированная правовая оценка, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, судами верно применены нормы материального права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2024 по делу № А07-21789/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Д.В. Жаворонков 

Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко

Н.Н. Суханова