АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-2604/2022

г. Калуга

18 июля  2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Капитал - Строй»« в лице участника ФИО1

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего ФИО2

 

от третьего лица:

АО «Промсвязьбанк»

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

 

ФИО6- представитель по доверенностям от 31.03.2022, от 15.02.2023;

 

ФИО7 . –представитель по доверенности от 01.06.2022, ФИО2, паспорт, определение от 19.04.23 по делу №А08-6538/2019;

 

ФИО8 – представитель по доверенности от 14.07.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы АО «Московский Индустриальный банк» и ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А08-2604/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (далее - ООО «Капитал - Строй») в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось  в Арбитражный суд Белгородской области о признании недействительными заключенных между ООО «Капитал-Строй» и ООО «Спектр-Мед 1» договора купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке, применении последствий их недействительности в виде возврата «Капитал- Строй» 17 810 427,16 руб. уплаченного на специальный счет организатора торгов задатка (с учетом уточнения).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ПАО «Московский Индустриальный банк».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 принят отказ ООО «Капитал - Строй» в лице участника ФИО1 от иска в части требования о признании недействительными результатов открытых торгов в форме публичного предложения на электронной площадке АО «Российский аукционный дом» сообщение № 7834899 от 13.12.2021 в ЕФРСБ, зафиксированных в протоколе от 01.02.2022. Производство по делу в указанной части прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворены. Судом признаны недействительными заключенные между ООО «Капитал-Строй» и ООО «Спектр-Мед 1» договор купли-продажи от 07.02.2022 и соглашение о задатке, применены последствия недействительности сделок в виде возврата «Капитал-Строй» 17 810 427,16 руб. уплаченного на специальный счет организатора торгов задатка.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 оставлено без изменений.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в нарушение норм материального и процессуального права судами не учтено, что истцом не доказана осведомленность конкурсного управляющего о том, что сделка являлась для общества крупной, а также считает, что действия истца по оспариванию договоров купли-продажи и о задатке являются злоупотреблением правом, поскольку направлены на возврат правомерно удержанного конкурсным управляющим задатка.

АО «Московский Индустриальный банк», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, также обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы третье лицо указывает на то, что вывод судов о доказанности осведомленности ООО «Спектр-Мед 1» об отсутствии корпоративного согласия на совершение сделки ООО «Капитал-Строй» не обоснован, противоречит закону.

Определением суда Центрального округа от 10.07.2023 удовлетворено ходатайство ФИО2 об участии последнего в судебном заседании  11.07.2023 в 11 час. 00 мин. по настоящему делу путем использования системы веб-конференции.

В связи с явкой ФИО2 в суд округа необходимость проведения судебного заседания посредством веб-конференции отпала.

В суд поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве лица, участвующего в деле: замене АО «Московский Индустриальный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк» (OГPH 1027739019142, ИHH 7744000912) в связи с реорганизацией АО «Московский Индустриальный банк» путем присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», с приложением сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на 02.05.2023.

Суд, исследовав и оценив представленные в дело документы, пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении АО «Московский Индустриальный банк», следует, что внесены записи о её реорганизации в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», о котором так же внесена запись как о правопреемнике.  

Учитывая изложенное, суд считает возможным произвести замену АО «Московский Индустриальный банк» его правопреемником – ПАО «Промсвязьбанк».

В судебном заседании представитель ООО «Спектр-Мед 1» и ФИО2 поддержали доводы жалобы.

Представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Капитал - Строй»« и ФИО1 возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 (резолютивная часть решения от 18.05.2020) по делу № А08-6583/2019 ООО «Спектр-Мед 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Спектр-Мед 1» утвержден ФИО2

Залоговым кредитором ПАО «МИнБанк» и комитетом кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Спектр-Мед 1» (далее - Положение о торгах).

Открытые торги в форме публичного предложения на электронной площадке АО «Российский аукционный дом» (http:lot-online.ru/) состоялись, что следует из сообщения № 7834899 от 13.12.2021 в ЕФРСБ, № 77033847971 в газете «КоммерсантЪ». Победителем торгов признано ООО «Технологии и Услуги», действующее в интересах ООО «Капитал-Строй» в соответствии с агентским договором.

В соответствии с Положением о торгах, для участия в них агентом ООО «Капитал-Строй» подана соответствующая заявка, а самим обществом внесен на специальный счет задаток в размере 17 810 427, 16 руб.

По результатам торгов, зафиксированных в протоколе о результатах торгов от 31.01.2022 (РАД-280739), между ООО «Капитал - Строй» и ООО «Спектр - Мед 1» подписан договор купли-продажи от 07.02.2022, предметом которого является движимое и недвижимое имущество ООО «Спектр - Мед 1», в том числе: имущество, являющееся предметом залога ПАО «МИнБанк»: - земельный участок, кадастровый номер 31:16:0114020:17 (земли населенных пунктов), виды разрешенного использования: социальное обслуживание; площадь: 13069 кв. м; общая долевая собственность: 98148/100000 (далее - земельный участок 1); - объект незавершенного строительства (нежилое), кадастровый номер 31:16:0101001:18508, общая долевая собственность: 9465/10000, готовность - 8% (далее - объект незавершенного строительства 1); - объект незавершенного строительства (нежилое), кадастровый номер 31:16:0114004:231, готовность - 43% (далее - объект незавершенного строительства 2); имущество, не обремененное залогом: - земельный участок; кадастровый номер 31:16:0114020:17; назначение: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: социальное обслуживание; адрес: 

<

...>; площадь 13069 кв. м; общая долевая собственность: 1852/100000 (далее - земельный участок 2); - объект незавершенного строительства, назначение объекта недвижимости: нежилое, с кадастровым номером 31:16:0101001:18508, адрес Россия, 

<

...>; общая долевая собственность: 535/10000, процент готовности 8% (далее - объект незавершенного строительства 3); товарно-материальные ценности, в частности гибкий кабельный шланг 3/4» - 10 шт., гофра 16 (пр) - 35 м, гофра 20 (пр) - 165 м, дюбель с шурупом 6x40 - 2000 шт., изовол 1000x600x100 мм - 19,7 м, короб распаянный KripsolCX.C - 10 шт., коробка СП 68x45 - 10 шт., коробка уст. - 30 шт., крепеж-клипса для трубы - 2450 шт., мобильная туалетная кабина - 1 шт., прожектор (300 Вт/12В) (плитка) Kripsol РНМ 300 - 2 шт., угольник 90 НПВХ 110-10 - 2 шт., щиток офисный ЩОФ1-12УХЛ4 - 9 шт., щиток офисный ЩОФ2-24УХЛ4 - 14 шт., щиток офисный ЩОФ3-36УХЛ4 - 2 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0516 Н УХЛ3.1-2 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0524Н УХЛ3.1 IP54-1 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0636 Н УХЛ3.1 - 1 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0636 Н УХЛЗ. 1 - 1 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0644 Н УХЛ3.1 - 2 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0644 Н УХЛ3.1 IP54 - 1 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-0754 Н УХЛ3.11Р 54-1 шт., щиток распределительный ЩР 8501С-О530Н УХЛ3.1 IP54-1 шт., щиток учетно-распределительный ЩУР 8801С-0227-Н-УХЛ3.1-4 шт. (далее - товарно-материальные ценности). Общая стоимость реализованного имущества по договору купли-продажи составила 181 300 000 руб. (не облагается НДС на основании подп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ), в том числе: 26 155 916,54 руб. - земельный участок 1, 31 635 451,15 руб. - объект незавершенного строительства 1, 120 984 481,42 руб. - объект незавершенного строительства 2, 242 439, 43 руб. - товарно-материальные ценности, 493 548, 08 руб. - земельный участок 2, 1 788 163,38 руб. - объект незавершенного строительства 3.

Также судом установлено, что ФИО1 является мажоритарным участником ООО «Капитал-Строй» с долей в размере 80% уставного капитала с момента регистрации общества в качестве юридического лица 02.12.2021.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, участник ООО «Капитал-Строй» ФИО1 ссылался на то, что в нарушение императивной нормы, а именно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также п.п. 13.1, 13.2, 10.2.19, 10.3 устава ООО «Капитал-Строй» решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось, вопрос об одобрении оспариваемой сделки на общее собрание участников ООО «Капитал-Строй» генеральным директором общества не выносился, информацию об участии ООО «Капитал-Строй» в торгах и приобретении имущества компании банкрота ООО «Спектр-Мед 1» истец узнал из открытых источников и средств массовой информации уже после подписания оспариваемого договора купли-продажи. Истец настаивал, что оспариваемая сделка не могла быть одобрена, фактическое исполнение сделки не было возможным, у общества нет и не было средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по договору купли-продажи, а внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств третьего лица. Кроме того, в дополнении к иску истец указал, что денежные средства, которые бывшим директором ООО «Капитал - Строй» необоснованно направлены в качестве задатка для целей участия в спорных торгах по приобретению имущества ООО «Спектр-Мед 1», являлись целевыми заемными денежными средствами, которые предполагалось использовать для целей выполнения подрядных работ. В соответствии с п. п. 1.1, 1.7 договора целевого займа № 01/2022-ЦЗ 24.01.2022 заем в пределах лимита 25 000 000 руб. предоставлялся ООО «Капитал-Строй» для финансирования строительно-монтажных работ (остекление фасада строящегося 64-квартирного жилого дома по адресу: Белгородская обл., Белгородский р-он, 

<

...> поз. 1, поз. 2) в рамках подписанного ООО «Капитал - Строй» и ООО «АвангардПласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предварительного договора строительного подряда № 01/2022-КС от 17.01.2022.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовались следующим.

Согласно положениям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также исходя из разъяснений, изложенных в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 4 ст. 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 1 ст. 46 Закона об ООО определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона об ООО в случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно пункта 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): количественного (стоимостного) и качественного.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 8 ст. Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В обоснование количественного и качественного критериев сделки истец сослался на то, что балансовая стоимость активов ООО «Капитал- Строй» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 составляет 600 000 руб., о чем свидетельствует бухгалтерский баланс ООО «Капитал-Строй» на 31.12.2021, справка ООО «Капитал-Строй» № 6 от 12.04.2022 о стоимости чистых активов общества, справка ООО «Капитал-Строй» № 7 от 12.04.2022 о балансовой стоимости активов общества.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи сопряжен с приобретением ООО «Капитал - Строй» актива, то в таком случае для квалификации сделки применима норма п. 2 ст. 46 Закона об ООО в той части, в которой в случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Цена приобретения имущества в рамках оспариваемой сделки подтверждена материалами дела и составляет 181 300 000 руб.

Как разъяснено в пунктах 11, 12 Постановления № 27, по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» и абз. 2 п. 1 ст. 46 Закона об ООО, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В настоящем деле, исходя из фактических обстоятельств дела, судами верно установлено, что спорная сделка была заключена недобросовестным руководителем ООО «Капитал-Строй», который объективно осознавал, что ее исполнение с финансовой точки зрения невозможно. Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации при определении количественного (стоимостного) критерия крупных сделок, сумму (размер) оспариваемой сделки следует определять с учетом требований, которые могут быть предъявлены к ООО «Капитал-Строй» в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек).

Принимая во внимание доводы истца, представленные им в качестве доказательств документы, учитывая финансовые показатели общества, их цифровое выражение, а именно: балансовую стоимость активов ООО «Капитал-Строй» в размере 600 000 руб. и стоимость имущества в размере 181 300 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость оспариваемой сделки существенно превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Капитал-Строй», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, судами верно признан доказанным количественный (стоимостной) признак оспариваемой сделки как крупной сделки для ООО «Капитал-Строй».

В обоснование качественного признака оспариваемой сделки истцу следовало доказать, что исследуемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Судами установлено, что у ООО «Капитал-Строй» открыт единственный расчетный счет в АО «АЛЬФА-БАНК» № 40702810602970005486, что подтверждается материалами дела. Основными видами деятельности, для целей выполнения которых создавалось общество, является выполнение строительных, монтажных, отделочных работ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Капитал-Строй».

Из анализа содержания договора целевого займа № 01/2022-ЦЗ от 24.01.2022 следует, что основным видом хозяйственной деятельности общества предполагалось выполнение строительно-монтажных и отделочных работ в качестве подрядной организации.

Таким образом, суды верно указали, что приобретение имущества, являвшегося предметом торгов в процедуре банкротства ООО «Спектр-Мед 1», в том числе с учетом стоимости данных активов выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судами учтено, что правовые последствия заключения ООО «Капитал - Строй» оспариваемой сделки выражаются в обязанности осуществить оплату стоимости предмета заключенной спорной сделки, которая с учетом фактически оплаченного обществом задатка в размере 17 810 427,16 руб. составляет 163 489 573 руб.

Представленными истцом документами подтверждено, что общество за весь период своей деятельности и на момент заключения спорной сделки не располагало и фактически не располагает денежными средствами и активами в таком размере, который позволял заключать оспариваемую сделку, равно как и выполнять обязательства по ней. Данный факт и вывод находит свое документальное подтверждение.

Правовыми последствиями неосуществления платежа по оспариваемой сделке будет являться расторжение договора купли-продажи и взыскание продавцом в судебном порядке задолженности по оплате по данному договору, в том числе с применением штрафных санкций, что по сути, приведет к прекращению деятельности общества и инициированию кредитором либо руководителем общества процедуры банкротства, что, безусловно, не являлось целью его создания. При указанных обстоятельствах восстановление платежеспособности ООО «Капитал - Строй» станет невозможным, и, как следствие приведет к прекращению деятельности общества.

Учитывая изложенное, судами сделан верный вывод, что качественный признак оспариваемой сделки также находит свое подтверждение.

Таким образом, оспариваемая сделка является для ООО «Спектр–Мед 1» крупной как по качественному, так и по количественному признаку.

Кроме того, судами учтено, что целевой заем, полученный обществом для целей выполнения подрядных работ был необоснованно с нарушением корпоративных процедур направлен директором ООО «Капитал-Строй» в качестве задатка для целей участия в торгах, что причинило ущерб обществу и не являлось волей ФИО1 как мажоритарного участника ООО «Капитал-Строй».

Таким образом, суды двух инстанций верно установили, что истцом приведены и подтверждены основания для признания спорной сделки недействительной.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик указал, что правоотношения, состоявшиеся между ООО «Капитал-Строй» и ООО «Спектр-Мед 1», по своей правовой сути не являются сделкой, основным юридически значимым фактом, определяющим существо правоотношений между сторонами, является содержание п. 4.2 договора, которое во взаимосвязи с наличием соглашения о задатке и содержанием п. 7 ст. 449.1 ГК РФ свидетельствует о незаключенности сделки.

Руководствуясь ст. 153, п.1. ст. 432 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. п. 1, 3, 6 - 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», принимая во внимание предложение о заключении договора купли-продажи № 201 от 01.02.2022, акцепт данного предложения, факт внесения задатка ООО «Капитал-Строй», подписанный договор купли-продажи от 07.02.2022, в котором определен предмет и все существенные условия сделки, суды правильно квалифицировали правоотношения между ООО «Капитал-Строй» и ООО «Спектр-Мед 1» в качестве заключенного двустороннего договора (сделки).

Таким образом, к указанной сделке применимы общие нормы материального права, регулирующие данную категорию правоотношений, в том числе общие основания внеконкурсного оспаривания, предусмотренные п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Учитывая тот факт, что недействительность договора подразумевает, что обязательства из него не возникли еще в момент совершения, а все переданное во исполнение не возникших обязательств подлежит возвращению в рамках процедуры реституции, то фактическое расторжение договора не имеет правового значения относительно наличия у истца возможности реализовать свое право на судебную защиту посредством предъявления настоящего иска при наличии факта нарушения его прав и интересов.

Специфические черты задатка, отличающие его от всех остальных способов обеспечения обязательств, заключаются в том, что задатком могут обеспечиваться лишь обязательства, возникающие из заключенных договоров.

Принимая во внимание положения статьи 380 ГК РФ (пункты 1, 2 ,4) суды верно указали на то, что задатком может обеспечиваться лишь заключенный договор.

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным. 

Учитывая доказательственную правовую природу задатка, принимая во внимание факт частичного исполнения обществом условий договора в виде оплаты задатка, принятие продавцом в лице ООО «Спектр-Мед 1» этого платежа, отрицание ответчиком факта заключенности договора купли-продажи верно признано судами первой и апелляционной инстанции необоснованным. Таким образом, оспаривание порочного основного договора и заключенного в его обеспечение соглашения о задатке, учитывая их взаимосвязанную правовую природу, является обоснованным процессуальным действием.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о задатке не может подлежать отдельной правовой квалификации без наличия факта заключения оспариваемого договора.

Понятие взаимосвязанных сделок для суммирования цены сделок и, как следствие, для отнесения их к крупным установлено в Законом об ООО и ФЗ «Об акционерных обществах»: к крупным сделкам относятся, в частности, одна или несколько взаимосвязанных сделок, то есть если две и более сделки взаимосвязаны, они могут рассматриваться как одна крупная сделка и требовать процедуры одобрения.

В данном случае, судами верно определено, что при едином субъектном составе соглашение о задатке и договор купли-продажи от 07.02.2022 являются взаимосвязанными сделками, направленными на достижение единого правового и фактического результата. При этом учтено, что отказ покупателя в лице ООО «Капитал- Строй» от подписания соглашения о задатке и отсутствие оплаты задатка исключали возможность подписания основного договора.

Таким образом, процессуальные основания оспаривания соглашения о задатке и договора купли-продажи от 07.02.2022 тождественны, а, следовательно, требования об их оспаривании подлежат рассмотрению в рамках данного обособленного спора.

Судами двух инстанций учтен тот факт, что порядок определения начальной продажной цены, утверждения порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, существенные условия договора купли-продажи для целей оформления итогов торгов определялись в приоритетном порядке залоговым кредитором ПАО «МИнБанк». Действуя добросовестно и разумно, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, реализуя волю и преимущественные императивно закрепленные права залогового кредитора, арбитражный управляющий осуществлял и оформлял процедуру реализации залогового имущества исключительно в формате, утвержденном залоговым кредитором ПАО «МИнБанк».

Таким образом, конкурсный управляющий мог заключать договоры по итогам предполагаемой процедуры реализации имущества исключительно в формате проекта договора купли-продажи, который был утвержден залоговым кредитором.

Участники делового оборота по-разному воздействуют на установление и развитие договорных отношений с контрагентами в зависимости от своего профессионального статуса, материального положения и других обстоятельств. Во многих случаях стороны находятся в экономически или статусно неравном положении. В спорной ситуации участник торгов и потенциальный покупатель имущества лишен возможности влиять на формирование условий договора, поскольку с правовой точки зрения является слабой стороной по отношению к контрагенту, руководителем которой в силу закона является конкурсный управляющий, чей правовой и профессиональный статус позволяет создавать для себя, в том числе юридические преимущества, формируя опцион существенных условий предполагаемой к заключению сделки.

Отсюда следует, что существенные условия договора купли-продажи не могли быть изменены и не подлежали корректировке любым потенциальным участником и победителем процедуры торгов, в том числе и ООО «Капитал-Строй» в части условий, предусмотренных п. 4.2 договора купли-продажи, проект которого был размещен на официальном электронном ресурсе https://fedresurs.ru/ в объявлении о проведении торгов (сообщение № 7834899 от 13.12.2021 11:45:23 МСК).

В пункте 4.2 договора купли-продажи указано, что в случае неоплаты полной стоимости имущества в течение 30 рабочих дней после подписания настоящего договора договор считается незаключенным. Заключение соглашения, а также направления уведомления о расторжении договора не требуется.

Таким образом, ООО «Капитал-Строй», являясь участником торгов, имея интерес к реализуемому активу, было вынуждено заключать оспариваемый истцом договор с учетом содержания п. 4.2 договора купли-продажи, проект которого был размещен на официальном электронном ресурсе https://fedresurs.ru/ вне зависимости от своей субъективной юридической оценки данного пункта договора.

Отсюда следует, что в спорной ситуации принцип фактического и юридического равенства сторон в обороте при заключение оспариваемого договора не был реализован в полной мере, в связи с чем, довод ответчика о том, что ООО «Капитал-Строй», заключив договор, акцептовало в безусловном порядке все его существенные условия, в том числе и в части п. 4.2 договора купли-продажи, обоснованно признан судами несостоятельным.

Анализируя правовые последствия, сопряженные с возникновением у сторон спорного договора, участников процесса, убытков по итогам состоявшихся правоотношений, суды учли, что по состоянию на текущую дату ООО «Спектр-Мед 1» продолжает являться титульным собственником данного имущества, которое реализуется в рамках процедуры банкротства, о чем свидетельствуют данные электронного ресурса https://fedresurs.ru/. Таким образом, на текущий момент конкурсный управляющий ООО «Спектр-Мед 1» имеет все правовые основания и реальную возможность реализовать данный актив в рамках процедуры банкротства.

Таким образом, ПАО «МИнБанк», являющееся залоговым кредитором ООО «Спектр-Мед 1», не утратило право и возможность удовлетворить свои реестровые требования за счет реализации данного залогового актива в рамках процедуры банкротства.

Заключение бывшим директором истца оспариваемой сделки причинило ООО «Капитал-Строй» и ФИО1 существенный материальный ущерб, возмещение которого возможно только лишь вследствие признания данной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о  признании недействительными заключенные между «Капитал-Строй» и ООО «Спектр-Мед 1» договор купли-продажи от 07.02.2022 и соглашение о задатке.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, требования истца о применении последствия недействительности сделок в виде возврата «Капитал-Строй» 17 810 427, 16 руб. уплаченного на специальный счет организатора торгов задатка также правомерно удовлетворено судами.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии доказательств осведомленности конкурсного управляющего о том, что сделка является крупной для ООО «Капитал - Строй» были предметом изучения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2023, по приостановлению исполнения обжалуемого решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену АО «Московский Индустриальный банк» его правопреемником – ПАО «Промсвязьбанк».

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А08-2604/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А08-2604/2022, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5