ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8617/2024

г. Киров

03 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.            

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

по веб-связи: представителя заявителя – ФИО1, по доверенности от 07.08.2024,

представителя ООО «Агро Индустрия» - ФИО2, по доверенности от 01.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алеба» ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2025 по делу № А82-8617/2024, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Алеба»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алеба» (далее – должник, ООО «Алеба») общество с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия» (далее – кредитор, ООО «Агро Индустрия») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении требований в размере 1944721,53 руб. в реестр требований  кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2025 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий должником ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Как указывает заявитель, должником в адрес кредитора счета-фактуры с суммой НДС не выставлялись, что свидетельствует о том, что спорная сумма не планировалась к уплате в бюджет в качестве налога со стороны ООО «Алеба», применяющего УСН и не может быть заявлена к вычету со стороны ООО «Агро Индустрия». Условие о цене по соглашению о намерениях от 01.02.2024 в одностороннем порядке не менялось, дополнительное соглашение об изменении цены не заключалось сторонами. Оплаты производились ООО «Агро Индустрия» в пользу ООО «Алеба» на основании соглашения о намерениях от 01.02.2024. В свою очередь договор перенайма от 15.03.2024 к договору финансовой аренды лизинга №46568ДМО4-АЛБ/01/2023 от 27.01.2023 был составлен ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель). ООО «Алеба» не участвовало в согласовании условий договора перенайма от 15.03.2024 года, и при заключении договора не могло высказать своих возражений в отношении спорного условия по НДС. Общие условия договора перенайма от 15.03.2024 представляют собой стандартную форму договора, разработанную обществом ООО «РЕСО-Лизинг» как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам. В таком случае ООО «Алеба» имело возможность лишь присоединиться к условиям, договора. Возможность влияния на формирование условий договора для прежнего лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена.

В дополнениях к жалобе конкурсный управляющий указал, что если бы должник выставил кредитору счет-фактуру с выделением НДС, то тогда ООО «Алеба» обязано было уплатить данный НДС в бюджет, но не кредитору. Должник по договору лизинга до передачи прав и обязанностей кредитору заплатил лизинговых платежей 16971979 руб., в том числе НДС 2828663,16 руб., то есть без НДС было уплачено 14143315,83 руб.

Кредитор в отзыве указал, что конкурсным управляющим занята неверная позиция, заведомо противоречащая правилам ведения бухгалтерского и налогового учета, в условиях многократной судебной оценки таких операций. Считает, что поскольку цена договора изначально сформирована с учетом косвенного налога (НДС), должник не имел права выставлять фактуру без НДС. При этом у кредитора возникает право как на взыскание уплаченной по вине неверного выставления фактуры налога, так и обязания выставить фактуру в надлежащем виде (с учетом НДС) в судебном порядке. Учитывая нахождение должника в процедуре банкротства, кредитором избран верный и единственно возможный способ защиты права – в виде предъявления денежного требования должнику. Считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда производились замены судей в связи с уходом в отпуске

На день судебного разбирательства 25.09.2025 сформирован следующий состав суда: председательствующий Дьяконова Т.М., судьи Калинина А.С., Кормщикова Н.А.

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции была выявлена техническая опечатка, допущенная в резолютивной части постановления, объявленной 25.09.2025, которая выразилась в неверном указании состава суда: вместо судьи Кормщиковой Н.А. указана судья Хорошева Е.Н.

Поскольку допущенная техническая опечатка не повлекла изменения содержания постановления, она была исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено определение об исправлении описки от 02.10.2025. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 27.01.2023 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Алеба» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 46568ДМО4-АЛБ/01/2023, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «АвтоРелиз» транспортное средство марки LAMBORGHINI Urus Идентификационный номер VIN: 

<

***>. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора имущество будет приобретено у продавца по договору купли-продажи № АРЛ/100-2023/119 от 27.01.2023 по цене равной 29990000 руб., в том числе НДС (20 %).

01.02.2024 между ООО «Алеба» и ООО «Агро Индустрия» подписано соглашение о намерениях заключить договор уступки прав и обязанностей на стороне лизингополучателя в договоре лизинга.

В пункте 5 соглашения указано, что ООО «Агро Индустрия» оплачивает ООО «Алеба» за переуступку прав по договору лизинга компенсацию в безналичном порядке на реквизиты банковского счета, указанного в пункте 15, в следующем порядке: 

5.1 2000000 руб. в срок до 15.02.2024;

5.2. 9087803 руб. в срок до 15.03.2024.

15.03.2024 между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Алеба» (прежний лизингополучатель), ООО «Агро Индустрия» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 46568ДМО4-АЛБ/01/2023 от 27.01.2023, в соответствии с которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 46568ДМО4-АЛБ/01/2023 от 27.01.2023 в пользу нового лизингополучателя.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают права и обязанности по основному договору суммой 11087802,99 руб., в том числе НДС.

Оплата за переуступку прав произведена ООО «Агро Индустрия» платежными поручениями: № 102 от 15.02.2024 на сумму 2000000 руб. и № 201 от 12.03.2024 на сумму 9087803 руб. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2024 ООО «Алеба» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Кредитор, получив сведения о том, что должник находится на упрощенной системе налогообложения и посчитав, что данное обстоятельство является основанием для уменьшения платы по договору перенайма на сумму НДС, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования на сумму неосновательного обогащения в виде неосновательно сбереженного НДС.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что цена за уступку прав и обязанностей на стороне лизингополучателя была определена сторонами с учетом НДС, в связи с чем на стороне ООО «Алеба» возникло неосновательное обогащение в сумме 1847967,17 руб. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований кредитор сослался на то, что ООО «Алеба» находится на упрощенной системе налогообложения, с 2014 года освобождено от обязанности по уплате налога. Из буквального толкования условий договора перенайма следует, что согласованная сторонами сумма вознаграждения включает НДС по ставке, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации, в связи с чем переход ООО «Алеба» к упрощенной системе налогообложения, является основанием для уменьшения платы по договору на сумму НДС.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Исходя из подпункта 1 пункта 1 статьи 146, пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса по своей экономико-правовой природе НДС является косвенным налогом на потребление товаров (работ, услуг), взимаемым на каждой стадии их производства и реализации субъектами хозяйственного оборота до передачи потребителю исходя из стоимости (цены), добавленной на каждой из указанных стадий, и перелагаемым на потребителей в цене реализуемых им товаров, работ и услуг.

Включение НДС в цену реализуемых товаров (работ, услуг) необходимо для того, чтобы обеспечить возможность переложения налога на покупателя в цене товаров (работ, услуг) и, тем самым, освободить продавца (исполнителя) от бремени НДС, подлежащего уплате в бюджет в связи с исполнением договора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2024 № 305-ЭС23-26201; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении № 3014-О от 14.11.2023, решая вопрос о вступлении в договорные отношения, участники гражданского оборота - в силу вытекающего из Конституции Российской Федерации принципа свободы договора - вправе, самостоятельно оценивая условия договора (в частности, касающиеся его цены) и согласовывая свои действия с нормами законодательства Российской Федерации, учитывать наличие в нем специальных оговорок относительно возможности пересмотра цены договора в случае изменения обстоятельств, которые не признаются действующим законодательством в качестве безусловных оснований для изменения положений договора (в том числе в случае исключения совершаемых операций из объекта обложения налогом на добавленную стоимость).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 ГК РФ).

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

При этом предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, а покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 5451/09).

Таким образом, при расчетах по договору необходимо различать гражданско-правовые и публично-правовые отношения. 

В соответствии со статьей  431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае из платежных поручений № 201 от 12.03.2024 и № 102 от 15.02.2024 следует, что в качестве назначения платежа ООО «Агро Индустрия» указало «оплата по соглашению о намерениях б/н от 01 февраля 2024 года» (л.д. 9-10).

Согласно пункту п.5 соглашения о намерениях от 01 февраля 2024 года ООО «Агро Индустрия» обязалось оплатить должнику 2000000 руб. в срок до 15.02.2024 и 9087803 руб. в срок до 15.03.2024 (л.д.16).

Указание на то, что данные суммы определены сторонами с учетом НДС, в соглашении отсутствует.

В имеющемся в материалах дела счете-фактуре № 10 от 15 марта 2024 г. указана сумма 11087802,99 руб. также без выделения НДС (л.д.19).

При данных обстоятельствах утверждение ООО «Агро Индустрия» о том, что согласованная сторонами сумма 11087803 руб. была определена сторонами с учетом НДС, не соответствует условиям соглашения о намерениях от 01.02.2024. 

При данных обстоятельствах у ООО «Агро Индустрия» отсутствовали основания при исполнении обязанности по оплате стоимости уступленного права выделять сумму НДС.

Ссылка ООО «Агро Индустрия» на условия договора перенайма от 15 марта 2024 года к договору финансовой аренды (л.д.21) не может быть признана обоснованной, поскольку стоимость уступаемого права определена сторонами соглашением о намерениях от 01.02.2024 и оплата производилась именно во исполнение данногосоглашения.

Кроме того, ООО «Ресо-Лизинг» письмом от 08.04.2025 № И-01/56515-25 подтвердило, что договор перенайма к договору лизинга был составлен Лизингодателем.

Учитывая изложенное, наличие на стороне должника неосновательного обогащения за счет ООО «Агро Индустрия» нельзя признать доказанным.

Вывод суда первой инстанции об обратном не соответствует обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении требований кредитора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина, подлежащая уплате по заявлению и по апелляционной жалобе, подлежит взысканию с ООО «Агро Индустрия» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2025 по делу № А82-8617/2024 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия» в доход федерального бюджета 9063 руб. госпошлины по заявлению и 30000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

А.С. Калинина

Н.А. Кормщикова