909/2023-57669(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56487/2021

г. Краснодар

31 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2023 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании  от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.02.2023), в  отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2023 и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А32-56487/2021  (Ф08-10478/2023), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник)  финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий)  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:  

– признать недействительными сделками договор купли-продажи от 22.10.2019,  заключенный должником и ФИО1, и договор купли-продажи от 24.04.2021,  заключенный ФИО1 и ФИО5, по отчуждению жилого помещения  площадью 70,6 кв. м с кадастровым номером 23:49:0136009:9970, расположенного по  адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, Мамайский перевал,  пер. Тамбовский, д. 10/3, кв. 50;  

– применить последствия недействительности данных сделок в виде солидарного  взыскания с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу должника денежных  средств в размере рыночной стоимости спорного имущества (уточненные требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ПАО «Сбербанк  России».  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2023,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 09.08.2023, ходатайство финансового управляющего о назначении по делу судебной  экспертизы отклонено, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе должник просит отменить определение и апелляционное  постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель  жалобы указывает на отсутствие у судов оснований для сальдирования и зачета по  договору купли-продажи квартиры от 22.10.2019. По мнению должника, совершенные  22.10.2019 и 31.10.2019 ответчиком платежи не подтверждают внесение им оплаты по  договору купли-продажи от 22.10.2019. Данные денежные средства являются займом.  Представленная Белоусом Е.В. расписка является ненадлежащим доказательством.  Должник по указанной расписке денежные средства не получал. Суды не учли, что  договор купли-продажи от 22.10.2019 не содержит условий об оплате суммы за  неотделимые улучшения спорной квартиры. При этом на момент совершения данной  сделки такие улучшения отсутствовали. Данные обстоятельства исключают  обоснованность расписки на сумму 3 600 000 рублей. По мнению должника, у судов  отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о проведении по делу  судебной экспертизы. Спорная квартира реализована по заниженной стоимости. Белоус  Е.В. и Хромова О.С. являются заинтересованными лицами. Оспариваемые сделки  совершены на момент наличия у должника признаков неплатежеспособности. Должник не  согласен с выводами судов о достаточности у него имущества для погашения требований  кредиторов, а также о наличии у Белоуса Е.В. финансовой возможности на покупку  спорной квартиры.  

В представленном в суд округа отзыве ФИО1 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы возражений. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного  заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили,  поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение и апелляционное  постановление следует оставить без изменения.  

Как видно из материалов дела, решением суда от 13.01.2021 должник признан  несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым  управляющим утвержден ФИО7  

Определением суда от 17.04.2023 финансовым управляющим должника утвержден  ФИО4  

22 октября 2019 года должник и ФИО1 заключили договор купли-продажи  жилого помещения площадью 70,6 кв. м с кадастровым номером 23:49:0136009:9970,  расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, Мамайский  перевал, пер. Тамбовский, д. 10/3, кв. 50.  

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость имущества, которая  составила 3 409 980 рублей.  

Пунктом 2.2 договора определено, что расчет между сторонами производится  следующим образом: денежную сумму в размере 1 704 990 рублей покупатель обязуется  

оплатить продавцу в течение 2 дней после подачи документов на регистрацию перехода  права на имя покупателя; денежную сумму в размере 1 704 990 рублей покупатель  обязуется оплатить продавцу в течение 2 дней после регистрации права собственности на  имя покупателя.  

Имущество находится в залоге у продавца с момента государственной регистрации  перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты покупателем  стоимости квартиры (пункт 2.4 договора).  

Финансовый управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), положения статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании договоров купли-продажи от 22.10.2019 и от 24.04.2021 недействительными  сделками, в обоснование которого указал следующее. ФИО1 не передал должнику  денежные средства в размере 3 409 980 рублей за приобретаемое имущество. При этом  рыночная стоимость помещения на момент совершения договора от 22.10.2019 составляла  5 388 000 рублей. Оспариваемая сделка заключена в интересах ФИО3 с целью  избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество по неисполненным им  денежным обязательствам перед кредиторами. В последующем ФИО1 реализовал  квартиру заинтересованному лицу – ФИО5, которая, в свою очередь, 24.11.2021  продала ее ФИО6 По мнению финансового управляющего, ФИО6  является добросовестным приобретателем имущества. На момент совершения спорной  сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.  

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной  инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с  учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде  кассационной инстанции.  

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований,  суды руководствовались положениями статей 2, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о  банкротстве, статей 10, 168, 181 Гражданского кодекса, а также разъяснениями,  приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление  от 23.12.2010 № 63).  

При этом суды обоснованно исходили из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само  по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168  Гражданского кодекса (пункт 4 постановления от 23.12.2010 № 63, пункт 10  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)"»).  

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к  производству 10.12.2021, суды обоснованно указали, что оспариваемая сделка совершена  22.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 5 постановления от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным  правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от  23.12.2010 № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно  из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -  они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Согласно пункту 6 постановления от 23.12.2010 № 63 при определении наличия  признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из  содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды,  установив факт внесения ФИО1 должнику денежных средств по оспариваемому  договору в размере, превышающем рыночную стоимость спорного имущества на момент  совершения сделки, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных требований.  

Суды установили, что 22.10.2019 ФИО1 и должник заключили четыре  договора купли-продажи, по условиям которых оплата квартир производится в рассрочку  в два этапа с регистрацией обременения в виде залога.  

Суды проанализировали представленные ФИО1 отчет об операциях с  22.10.2019 по 31.10.2019, выданный и заверенный ПАО «Сбербанк», согласно которому со  счета ФИО1 на счет ФИО3 22.10.2019 и 31.10.2019 перечислены денежные  средства в размере 6 000 000 рублей и в размер 5 000 000 рублей (соответственной), а  также копию расписки от 22.10.2019 (подлинник обозревался судом), согласно которой  должник получил от ответчика денежные средства в сумме 3 600 000 рублей в счет  оплаты за неотделимые улучшения спорного недвижимого имущества; данный документ  подписан должником, в нем отражено, что расчет произведен полностью, финансовых и  имущественных претензий должник к ответчику не имеет. При этом суды дополнительно  отметили, что должник и финансовый управляющий о фальсификации данной расписки  не заявили.  

Суды также установили, что после осуществления Белоусом Е.В. первой части  оплаты оспариваемый договор прошел государственную регистрацию с внесением записи  об обременении имущества в виде залога в пользу Гогорян А.Н., которая в последующем  погашена на основании заявления должника.  

Таким образом, суды, установив факт внесения ответчиком должнику денежных  средств в счет приобретаемого имущества в размере 7 009 980 рублей, справедливо  констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки безвозмездной  и заключенной не по рыночной стоимости.  

При этом суды также учитывали представленные ФИО1 выписки по  счетам, содержание которых подтверждает наличие у него финансовой возможности по  оплате рыночной стоимости спорной квартиры, а также справку от 02.12.2021,  представленную финансовым управляющим, согласно которой рыночная стоимость  квартиры по состоянию на 22.10.2019 (дата заключения оспариваемой сделки) составляла  4 784 000 рублей.  

Отклоняя доводы финансового управляющего, суды верно отметили, что  отражение сторонами в спорном договоре заниженной цены отчуждаемого имущества при  наличии доказательств получения должником денежных средств в размере его рыночной  стоимости не свидетельствует о реальном причинении вреда имущественным правам  кредиторов должника.  

Суды также подробно рассмотрели довод финансового управляющего о наличии у  должника на дату заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества и справедливо отклонили его, в том числе по мотиву того,  что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 не знал и не мог знать о  наличии у должника неисполненных обязательств, поскольку соответствующая  информация в публичных источниках отсутствовала; ответчик не имел доступа к  бухгалтерской, финансовой и иной документации должника, отражающей его  деятельность, финансовое состояние, наличие либо отсутствие задолженности,  неисполненных обязательств перед контрагентами.  

С учетом изложенного суды, установив приведенные обстоятельства совершения  оспариваемой сделки (в том числе встречное представление по сделке в размере,  превышающем рыночную стоимость имущества), обоснованно не усмотрели оснований  для признания спорных сделок недействительными как по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в силу положений статей 10, 167, 168  Гражданского кодекса.  

При этом суды также справедливо исходили из того, что финансовый  управляющий не доказал наличие пороков оспариваемых сделок, выходящих за пределы  диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд кассационной инстанции считает выводы нижестоящих судов  соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим  обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.  

Доводы должника об отсутствии в договоре купли-продажи 22.10.2019 условий об  оплате суммы за неотделимые улучшения спорной квартиры, а также о том, что такие  улучшения фактически не производились, не принимаются, поскольку не опровергают  факт внесения ответчиком должнику в счет оплаты приобретаемого имущества денежных  средств в размере 7 009 980 рублей.  

Указания должника о наличии между ним и ФИО1 заемных отношений  судом округа также не принимаются, поскольку данное обстоятельство соответствующим  доказательствами не подтверждено. В представленных ФИО1 банковских  документах и платежных поручениях отсутствуют указания на возврат долга по какому-либо обязательству, в то время как даты платежей соответствуют датам заключения ряда  сделок по отчуждению имущества между ответчиком и должником.  

Вопреки позиции должника в судебных актах приведены мотивы, по которым суды  пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и  оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 32  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной  инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами  первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по  делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности,  относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а  также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71  Кодекса), не допускается.  

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в  кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными  обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были  отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о  достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних  доказательств перед другими, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы  предусмотренных полномочий суда кассационной инстанции, существенном нарушении  норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в  деле.  

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств  отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной  инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства,  которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.  

Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки содержащимся в кассационной  жалобе доводам, судами при рассмотрении дела установлены все обстоятельства,  имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а выводы судов  

соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам,  основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.  

Несогласие должника с судебными актами не свидетельствует о неправильном  применении судами норм материального и процессуального права и не может служить  достаточным основанием для их отмены. Предусмотренные Кодексом условия для  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не  установил.  

При подаче кассационной жалобы заявителем не представлены доказательства  уплаты государственной пошлины. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, с  должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей  государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2023 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу   № А32-56487/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета  3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.О. Резник  

Судьи И.М. Денека  

С.М. Илюшников