ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58381/2023

03 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: конкурсный управляющий ФИО2 по паспорту (полномочия подтверждены решением от 18.02.22 по делу № А56-93190/2021)

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.11.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34625/2023) общества с ограниченной ответственностью «РОССТРОЙ СПБ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по делу № А56-58381/2023 (судья ФИО4), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «РОССТРОЙ СПБ»

к ФИО5

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОССТРОЙ СПБ» (далее – ООО «РОССТРОЙ СПБ», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - Общество) и взыскании 262 700 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «РОССТРОЙ СПБ» в лице конкурсного управляющего, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РОССТРОЙ СПБ» указало, что недобросовестное поведение ответчика выразилось длительном бездействии по невыполнению требований закона связанным с приведением в соответствие сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ, закону, при этом данное бездействие в конечном итоге и явилось причиной исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Также податель жалобы полагает ошибочными выводы суда о том, что истом был пропущен срок исковой давности, поскольку при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Учитывая, что право на предъявление третьим лицом (конкурсным управляющим) иска связано не с самим фактом заключения сделки и его исполнения как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то, по мнению подателя жалобы, по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого третье лицо должно было узнать о формальном характере. 

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, по мнению подателя жалобы, мнимый характер начала исполнения мог быть обнаружен независимым участником оборота после совершения действий, которые могли породить у него разумные сомнения по поводу того, что в действительности никакого исполнения не было, а сделка преследовала иные цели. Поскольку конкурсное производство в отношении ООО «РОССТРОЙ СПБ» открыто решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 (резолютивная часть объявлена 14.02.2022) по делу А56-93190/2021, податель жалобы полагает, что заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности.

08.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО5 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «РОССТРОЙ СПБ» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО5 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 по делу №А56-93190/2021 ООО «РОССТРОЙ СПБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «РОССТРОЙ СПБ» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В обоснование исковых требований по настоящему делу истец указал, что с расчетного счета ООО «РОССТРОЙ СПБ» на расчетный счет ООО «Олимп» были перечислены денежные средства в размере 262 700 руб.

23.12.2021 Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при этом единственным участником и руководителем Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являлся ФИО5

Ссылаясь на наличие у ООО «Олимп» перед ООО «РОССТРОЙ СПБ» непогашенной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как лица, контролировавших деятельность Общества. 

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что взаимодействия ООО «РОССТРОЙ СПБ» и ООО «Олимп» осуществлялись в период с 2018 года по 2019 год, в связи с чем исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности, который следует исчислять с даты введения в отношении ООО «РОССТРОЙ СПБ».

 Также ответчиком представлены в материалы дела документы, подтверждающие факт оказанных услуг ООО «Олимп» в адрес ООО «РОССТРОЙ СПБ» и оплаченных налогов ООО «Олимп» в федеральный бюджет.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением истцу убытков, о недоказанности противоправных действий ответчика, об истечении срока исковой давности, а также об исполнении Обществом обязательств перед истцом на указанную в иске сумму, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения конкурсного управляющего ООО «РОССТРОЙ СПБ» и представителя ФИО5 проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

В то же время в рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, истцом вопреки указанным разъяснениям и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО5 как руководителя Общества, повлекших неисполнение обязательств Общества перед истцом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)), необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Предъявленная к взысканию в качестве убытков сумма в размере 262 700 руб. истцом не просужена, при этом срок исковой давности для ее взыскания в судебном порядке истек, о чем правомерно заявлено ответчиком.

Более того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт оказания Обществом в пользу истца соответствующих услуг и отсутствие задолженности Общества перед истцом.

С учетом, изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, о недоказанности противоправных действия ответчика, а также об исполнении Обществом обязательств перед ООО «РОССТРОЙ СПБ» на сумму перечисленных последним денежных средств в размере 262 700 руб.

Отклоняя доводы подателя жалобы об ошибочности вывода суда о пропуске истом срока исковой давности, апелляционный суд отмечает, что вывод суда о пропуске срока исковой давности сделан применительно к взысканию перечисленных ООО «РОССТРОЙ СПБ» в пользу Общества денежных средств в качестве задолженности в судебном порядке, а не применительно к спору по настоящему делу, в рамках которого истцом не доказана противоправность действий ответчика как руководителя Общества, а также не опровергнуты документально подтвержденные доводы ответчика об исполнении Обществом обязательств перед ООО «РОССТРОЙ СПБ» на сумму перечисленных последним спорных денежных средств. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по делу № А56-58381/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева