АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2025 года

Дело №

А56-3491/2011

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 31.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Русинжиниринг» представителя ФИО3 (доверенность от 05.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Таврический торговый дом» представителя ФИО4 (доверенность от 05.12.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-3491/2011/сд.10, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2011 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Научно-производственное объединение «Интерэлектромонтаж», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, ОГРН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 18.05.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО5. 

Решением от 19.10.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5 

Определением от 23.12.2011 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился 10.04.2013 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче должником десяти собственных простых векселей ООО «Русинжиниринг», адрес: 115114, Москва, Дербеневская наб., д. 7, стр. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), на общую сумму 110 000 000 руб. 

К участию в обособленном споре привлечено открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 

<

***> (далее – Компания). 

Определением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2014 определение арбитражного суда от 30.12.2013 и постановление апелляционного суда от 03.04.2014 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

При новом рассмотрении конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением от 09.10.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд признал недействительной сделку по передаче собственных векселей на сумму 110 000 000 руб. заключенную между Обществом и Фирмой, применил последствия недействительности сделки: восстановил задолженность Общества перед Фирмой в размере 108 135 556 руб., подтвержденную решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-13728/09-97-148. Суд обязал возместить Обществу и передать в конкурсную массу стоимость десяти простых собственных векселей на общую сумму 110 000 000 руб., переданных Фирме на основании акта от 01.12.2009. Признавая недействительным акт от 01.12.2009, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 13.10.2015 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

ФИО1 (лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы) обратился с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда от 09.10.2014, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО1 отказано, определение от 09.10.2024 оставлено без изменения, с ФИО1 взысканы в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 09.10.2024 и постановление от 20.09.2024, заявление о признании сделки недействительной оставить без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции немотивированно отклонен довод подателя жалобы в отношении пропуска сроков исковой давности.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не исследована сущность спорной сделки, как совокупности сделок, направленных на прекращение обязательств внутри цепочки контрагентов; в результате оспариваемая сделка, опосредующая собой взаимозачет внутри цепочки контрагентов, ошибочно квалифицирована судами как безвозмездная, при том, что в качестве последствий недействительности сделки применена двусторонняя реституция, которой не может быть в случае, если сделка была безвозмездной.

Выводы судов о доказанности состава недействительности, по мнению ФИО1, противоречат материалам дела, поскольку фактически конкурсным управляющим не доказано, что сделка повлекла причинение вреда кредиторам, а Фирма, знала о цели причинения вреда. При этом ФИО1 обращает внимание, что сделка являлась возмездной, а Фирма как поручитель не могла (и не должна) была знать о состоянии платежеспособности должника.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, Компания просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Таврический торговый дом» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО1 и Фирмы поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Таврический торговый дом» возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оспорена сделка по передаче Обществом Фирме десяти простых векселей, эмитированных должником 01.12.2009, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10.12.2009, на общую сумму 110 000 000 руб., оформленная актом от 01.12.2009. 

Требование мотивировано тем, что в период наличия у него признаков неплатежеспособности должник выпустил указанные векселя, не обеспеченные собственными денежными средствами, после чего безвозмездно передал их Фирме, которая, в свою очередь, погасила ими свой долг перед Компанией, а Компания по акту от 28.12.2009 передала векселя должнику в счет частичного погашения задолженности Компании перед Обществом по договору подряда от 28.05.2007 № 07-1267. 

По мнению управляющего, передавая векселя, должник не мог не понимать, что причиняет вред кредиторам-векселедержателям, поскольку он не сможет оплатить векселя при предъявлении к оплате, а принимая свои же векселя в качестве оплаты по договорам подряда, знал, что уменьшает конкурсную массу и причиняет вред кредиторам в деле о банкротстве. 

В заявлении указано, что, передав Фирме векселя, должник искусственно увеличил кредиторскую задолженность на 110 000 000 руб., а приняв эти же векселя в качестве оплаты по договору, уменьшил конкурсную массу на ту же сумму.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал недействительной сделку, заключенную между Обществом и Фирмой, по передаче собственных векселей на сумму 110 000 000 руб., применил последствия недействительности сделки: восстановил задолженность Общества перед Фирмой в размере 108 135 556 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Согласно абзацу второму пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2009, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (16.03.2011), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае на момент совершения спорной сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности – имело обязательства перед контрагентами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившим в законную силу судебным актом и включены в реестр требований кредиторов должника. Согласно данным бухгалтерской отчетности должника за 2009 год у Общества имелись убытки от деятельности в размере 83 008 000 руб.

Доказательств должного исполнения Фирмой обязательств по договору купли-продажи векселей от 01.12.2009 по оплате векселей в материалы дела не представлено.

Судами правомерно установлено, что Фирма знала или должна была знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и об ущемлении интересов кредиторов должника совершением спорной сделки, поскольку Фирма являлась поручителем Общества по договору о возобновляемом кредите от 19.06.2008. Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2009 по делу № А40-70155/09-30-557 с Общества в пользу Банка было взыскано 111 566 953 руб. по названному кредиту. 

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции, учитывая обстоятельства дела, не находит оснований для других выводов. 

Суды в данном случае также обоснованно отметили нерациональное поведение участников гражданского оборота (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)). Суд апелляционной инстанции правомерно учел, что определением арбитражного суда от 13.10.2015 конкурсное производство в отношении Общества завершено. В единый государственный реестр юридических лиц 08.02.2016 внесена запись о ликвидации должника. 

Суд округа не установил нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-3491/2011/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова