﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-37382/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  09 августа 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.М.,

судей                                                    Куприной Н.А.,

                                                              Мальцева С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Глушковой Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская столица» и лица, не привлеченного к участию в деле, акционерного общества «ВЭД Агент» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2019 (судья Наумова Т.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Колупаева Л.А., Сбитнев А.Ю., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-37382/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск» (630025, Новосибирская область, город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 63/1, ИНН 5406743662, ОГРН 1135476062743) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская столица» (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Гоголя, дом 7, цокольный этаж, ИНН 5406683220, ОГРН 1115476110155) об обязании предоставить товаросопроводительные документы.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Сибирская столица» - Ли Э.В. по доверенности от 18.06.2019; акционерного общества «ВЭД Агент» - Денисов Д.В. по доверенности от 04.03.2019; общества с ограниченной ответственностью «Компас - С Новосибирск» - Боровикова Ю.Б. по доверенности от 09.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск»  (далее – общество «Компас – С Новосибирск») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская столица» (далее – общество «Сибирская столица») об обязании предоставить товаросопроводительные документы: счет-фактуру и товарную накладную на сумму в размере 3 917 143 руб. 72 коп., с учетом налога на добавленную стоимость 18% (далее – НДС) 597 530 руб. 40 коп., за 2 квартал 2018 года; паспорт оборудования, протоколы испытаний безопасности оборудования, гарантийный талон.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 решение оставлено без изменения. Прекращено производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, акционерного общества «ВЭД Агент» (далее – общество «ВЭД Агент»).

Общества «Сибирская столица» и «ВЭД Агент» обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Сибирская столица» приводит следующие доводы: судами не учтено, что оборудование, переданное истцу, приобретено в рамках агентского договора от 12.03.2012 № 16/1 (далее – агентский договор); стоимость поставленного ответчику оборудования составляет 4 885 028 руб. 40 коп. с учетом НДС, данная сумма является себестоимостью приобретенного ответчиком оборудования у общества «ВЭД Агент»; судами необоснованно не принято во внимание наличие спора между сторонами в рамках дела А45-526/2019; действующее законодательство не предусматривает срок для выставления счетов; судами необоснованно отказано в привлечении общества «ВЭД Агент» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; не дана надлежащая оценка доводам в части правоприменительной практики.

В обоснование кассационной жалобы общества «ВЭД Агент» приведены доводы: судами необоснованно отказано в привлечении общества «ВЭД Агент» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку спорное оборудование передано истцу в рамках исполнения агентского договора, его стоимость составляет 4 885 028 руб. 40 коп.: выводы судов об иной стоимости оборудования выходят за пределы заявленных требований и нарушают права общества «ВЭД Агент»; судами не дана оценка представленным доказательствам: агентскому договору, спецификации от 25.05.2017 № 80 к нему, налоговым декларациям за 2-4 кварталы 2018 года, книге покупок и продаж за 2-4 кварталы, отчету агента, платежным поручениям об оплате услуг по агентскому договору.

Дополнительные письменные пояснения общества «ВЭД Агент» и отзыв на кассационную жалобу общества «Компас-С Новосибирск» приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представили сторон, лица, не привлеченного к участию в деле, поддержали правовую позицию, изложенную в кассационных жалобах и отзыве на них.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований отмены обжалуемых судебные актов.

Из материалов делу следует и судами установлено, что между обществом «Компас-С Новосибирск»  (покупатель) и обществом «Сибирская столица» (поставщик) заключен договор поставки от 15.05.2017 № 159 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар, наименование, цена, количественные и качественные характеристики которого изложены в спецификации (приложениях), являющихся неотъемлемой частью данного договор, а покупатель обязался принять его и оплатить на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора поставки).

Поставка товара (партии товара) производиться на условиях, указанных в спецификации (приложении) к данному договору на поставку данного товара (партии товара). Досрочная поставка товара (партии товара) допускается (пункт 2.1 договора).

Оплата за поставленную партию товара производиться в порядке 100% предоплаты путем перевода покупателем денежных средств  на расчетный счет продавца. Частичная оплата допускается (пункты 3.1, 3.2 договора поставки).

По правилам пункта 4.1 договора сторона, виновная в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по настоящему договору, обязана в полном объеме возместить другой стороне причиненные убытки.

Судом установлено, что спор между сторонами заключается относительно согласованной цены товара.

На основании выставленных ответчиком счетов на оплату, со ссылкой на договор поставки и спецификацию № 1 к нему, за период с 16.05.2017 по 20.03.2018 на общую сумму 3 917 143 руб. 72 коп. с учетом НДС, истец произвел оплату, что подтверждается платежными поручениями за период с 01.08.2017 по 10.04.2018.

Факт поставки 17.04.2018 товара: машины для флексографической печати серии LC, LC-3207 (далее – оборудование), сторонами не оспаривается и разногласий не заявлено.

При принятии товара истцом установлено отсутствие товаросопроводительных документов на оборудование (счета-фактуры, товарных накладных, сертификата безопасности с протоколом испытаний, гарантийный талон на оборудование).

Письмами от 11.07.2018, от 30.08.2018 истец направил ответчику оформленные товарные накладные с предложением их подписать и возвратить с приложением документов по безопасности и качеству оборудования.

Неисполнение ответчиком требований писем послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 456, 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402) и исходил из наличия обязанности ответчика по предоставлению истцу спорных документов.

Отклоняя утверждения ответчика о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по определению стоимости товара, суд первой инстанции установил, что до момента поставки товара за период с 16.05.2017 по 20.03.2018 истцом выставлены ответчику счета на оплату товара на общую сумму 3 917 143 руб. 72 коп., которые оплачены истцом в полном объеме, последний платеж осуществлен 10.04.2018, поставка товара осуществлена 17.04.2018. 

Отклоняя довод ответчика об отсутствии согласованной цены договора установил, что до предъявления исковых требований, претензии со стороны ответчика по оплате не поступали, последний платеж произведен  16.04.2018, товар поставлен 17.04.2018, иных дополнительных счетов на оплату истцу не направлялись. При этом судом отмечено, что представленная счет-фактура от 01.10.2018 № 13 на сумму 4 885 028 руб. 40 коп. и счет на оплату от 09.11.2018 № 92 на сумму 967 884 руб. 68 коп., в качества обоснования заявленного довода не принимаются, поскольку записи, предшествующие выставлению указанных сумм внесены в боле поздний период (4 квартал 2018 года), в то время как фактически операции проводились во 2 квартале 2018 года.

Судом так же отмечено, что ненадлежащее исполнении обязанностей ответчиком в части не предоставления товаросопроводительных документов создает для истца негативные последствия, поскольку последний в отсутствие указанных документов не имеет возможности запустить оборудование в производственный процесс, осуществить допуск сотрудников к работе с ним с учетом требований по технике безопасности, а так же лишает возможности в случае неисправности предъявить претензии производителю.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Прекращая производство по апелляционной жалобе общества «ВЭД Агент» суд апелляционной инстанции установил, что правоотношения сторон урегулированы договором поставки, участником которого общество «ВЭД Агет» не является, решение суда не содержит выводом о правах и обязанностях общества «ВЭД Агент».

Суд округа поддерживает выводы судов с учетом установленных по делу обстоятельств.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 456 ГК РФ определено, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю, относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. 

Статьей 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. 

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором. 

В силу положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете», а именно в соответствии с пунктами 1, 3, 6 статьи 9 каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. 

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71, 86 АПК РФ, установив, что фактически договор поставки сторонами исполнен, цена оборудования согласована в выставленных истцом счетах за период с 16.05.2017 по 20.03.2018 на общую сумму 3 917 143 руб. 72 коп., которая оплачена истцом платежными поручениями за период с 01.08.2017 по 10.04.2018, при поставке товара ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению товаросопроводительных документов на оборудование (счета-фактуры, товарные накладные, сертификаты безопасности с протоколом испытаний, гарантийный талон на оборудование), пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационных жалоб об иной стоимости товара со ссылкой на агентский договор, выставленные в период рассмотрения спора счет-фактуру от 01.10.2018 № 13 на сумму 4 885 028 руб. 40 коп. и счет на оплату от 09.11.2018 № 92 на сумму 967 884 руб. 68 коп., были предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно отклонены с учетом установленных обстоятельств исполнения сторонами договора поставки, отсутствия претензий ответчика до даты предъявления истцом требований в арбитражный суд.

Доводы о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, общества «ВЭД Агент» судом округа отклоняются, поскольку в  данном деле спор связан с договорными отношениями, возникшими между истцом и ответчиком, участником которого непосредственно общество «ВЭД Агент» не является.

Суд округа считает необходимым отметить, что в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 366-О-П, Определении от 19.10.2010 № 1422-О-О, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Утверждения общества «ВЭД Агент» о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с выходом за пределы исковых требований, судом округа отклоняются, поскольку рассмотренный между сторонами спор связан с предоставлением первичных документов по поставке товара, в которых обязательным реквизитом является стоимость товара, при рассмотрении спора по существу ответчиком заявлены возражения в части определения стоимости товара, которые рассмотрены судом в силу положений статьи 

 Аргументы общества «Сибирская столица» о необоснованно не принятии судом во внимание наличие спора между сторонами в рамках дела № А45-526/2019 (спор о взыскании стоимости товара) являются необоснованными, поскольку в рамках настоящего дела исходя из предмета заявленных требований стороны были не лишены возможности представить возражения и доказательства по факту исполнения договора поставки.

В целом доводы кассационной жалобы общества «Сибирская столица» свидетельствуют о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Рассмотрев кассационную жалобу общества «ВЭД Агент», суд округа пришел к выводу, что производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ на основании следующего.

Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 этого же кодекса), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

Для обжалования судебного акта лицом, не привлеченным к участию в деле, по смыслу статьи 42 АПК РФ, судебный акт должен быть принят о правах и обязанностях такого лица, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются, в том числе принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо

Обжалованные судебные акты не устанавливают каких-либо прав общества «ВЭД Агент» и не возлагают на него каких-либо обязанностей, поэтому суд округа счел, что заявителя нельзя признать лицом, которое имеет право на обжалование судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу статьи 104 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату обществу «ВЭД Агент» из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу № А45-37382/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью – без удовлетворения. 

Производство по кассационной жалобе акционерного общества «ВЭД Агент» прекратить. 

Возвратить акционерному обществу «ВЭД Агент» 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 01.07.2019 № 13102 за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                 Н.А. Куприна

 

                                                                                           С.Д. Мальцев