АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-968/2022

г. Архангельск

30 июля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 и 26 июля 2022 года дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 

<

***>; адрес: 163013, г. Архангельск, Архангельская область, ул. Мещерского, дом 3)

к ФИО1 (место жительства: 163001, г.Архангельск, Архангельская область)

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

и по встречному исковому заявлению ФИО1 к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи акций,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>; адрес: 107076, 

<

...>, пом. IX; 163000, 

<

...>),

при участии в заседании:

представителей истца по первоначальному иску – ФИО2, по доверенности от 21.05.2021; ФИО3 по доверенности от 18.01.2022 (в заседании 25.07.2022);

ответчика по первоначальному иску – ФИО1 (паспорт) (в заседании 26.07.2022), представителя ответчика по первоначальному иску – ФИО4, по доверенности от 27.01.2022;

третьего лица - не явился, извещен;

установил следующее:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее – истец по первоначальному иску, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о понуждении ФИО1 (далее – ответчик по первоначальному иску, ФИО1) к заключению договора купли-продажи 4994 штук обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции 1 руб., по цене 1179 руб. 13 коп. за акцию, с отнесением на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора. Требование сформулировано с учетом уточнения Обществом исковых требований, принятых судом протокольным определением от 14.03.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – третье лицо, Регистратор).

Определением суда от 25.05.2022 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление, в соответствии с которым ФИО1 просит урегулировать разногласия, возникшие между сторонами спора при заключении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» и изложить пункты 1.1 и 1.2 договора в редакции ответчика по первоначальному иску: «абзац 2 пункта 1.1 «расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ценные бумаги, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора. Пункт 1.2 «характеристики продаваемых ценных бумаг: - количество 5188, - курсовая стоимость 1 ЦБ 1383 руб. 97 коп., - цена сделки 7 180 036 руб. 36 коп.».

Определением суда от 01.06.2022 производство по делу №А05-968/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области, принятого по существу рассмотрения дела №А05-2147/2022.

В судебном заседании 25 июля 2022 года по делу №А05-968/2022 в порядке статьи 146 АПК РФ судом вынесено протокольное определение о возобновлении производства по делу по ходатайству истца по первоначальному иску.

В ходе судебного заседания 25 июля 2022 года представителем ФИО1 заявлено уточнение встречных исковых требований, согласно которому ФИО1 просит суд урегулировать разногласия по договору купли-продажи акций и обязать Общество заключить договор в редакции истца по встречному иску:

Абзац второй пункта 1.1 изложить в редакции: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.».

Пункт 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ» изложить в следующей редакции:

- Количество 4994 штуки.

- Курсовая стоимость 1 ЦБ 1383 руб. 97 коп.

- Цена сделки 6 911 546 руб. 18 коп.

Протокольным определением от 25 июля 2022 года уточнение встречных исковых требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 25 июля 2022 года судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26 июля 2022 года.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

В ходе судебного заседания представитель истца по первоначальному иску первоначальные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

Ответчик по первоначальному иску первоначальный иск не признала, настаивала на удовлетворении встречного иска.

От третьего лица в материалы дела поступил отзыв на иск от 02.03.2022 (том №1, л.д. 68), в котором оно вынесение решения оставляет на усмотрение суда, просит рассмотреть дело без участия его представителя.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002.

ФИО1 ранее была работником истца, трудовой договор с ней прекращен 29.04.2021 (приказ о прекращении действия трудового договора с работником от 29.04.2021 №ок-114/1 (том №1, л.д. 4)).

Согласно информации из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 29.12.2021 ФИО1 являлась владельцем в общем количестве 5254 штук обыкновенных именных акций Общества, код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции 1 руб. (том №1, л.д. 22).

По мнению Общества, 260 акций были приобретены ФИО1 в нарушение Закона.

30.12.2021 за исх. №404 Общество направило ФИО1 требование о продаже обыкновенных именных акций в количестве 4994 штук по цене 1179 руб. 13 коп. за 1 акцию с приложением договора купли-продажи, подписанного со стороны покупателя. Общество требовало подписать представленный договор купли-продажи в течение 30-ти календарных дней (том №1, л.д. 17-21).

В свою очередь, 04.02.2022 ФИО1 направила в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора, полученного 18.01.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции (том №1, л.д. 77, 78).

01.03.2022 ФИО1 направила в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора от 15.02.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции, а также возложением расходов, связанных с оформлением перехода права собственности на продавца (том №1, л.д. 75, 76).

Поскольку до настоящего времени выкуп акций у ответчика по первоначальному иску, как уволившегося работника, не осуществлен, разногласия по спорным пунктам договора сторонами не урегулированы, стороны обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон №115-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 6 названного Закона №115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника – акционера, а уволившийся работник – акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Трудовые отношения с ФИО1 прекращены с 29.04.2021. 

Таким образом, между истцом по первоначальному иску и ответчиком по первоначальному иску возникло обязательство по продаже и выкупу акций общества «Народное предприятие «Архангельскхлеб». Выкуп акций должен был состояться до 29.07.2021.

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач арбитражного суда является защита нарушенных прав.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 2 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Решение суда, принятое по спору, рассмотренному в порядке пункта 4 статьи 445 ГК РФ, и направленному на понуждение ответчика к совершению волеизъявления, фактически замещает волю ответчика.

Из материалов дела следует, что между сторонами возникли разногласия по условиям договора купли-продажи акций, соответственно данные разногласия в силу статей 445, 446 ГК РФ подлежат разрешению судом.

Правовая природа преддоговорного спора, который и имеет место в данном случае, предполагает установление параметров обязательственных правоотношений сторон посредством определения в судебном акте условий договора, по которым у сторон имелись разногласия. 

Согласно положениями статьи 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Согласно разъяснениям пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при принятии решения об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется. 

В данном случае с целью внесения определенности в правоотношения сторон суд полагает возможным урегулировать разногласия и установить те условия договора, которые не были урегулированы сторонами в досудебном порядке. 

Как следует из материалов дела, факт того, что ФИО1 являлась работником Общества, спорным не является, также между сторонами отсутствуют разногласия относительно даты прекращения трудовых отношений с Обществом.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 по делу №А05-84/2022 признано право закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, ФИО1 лишена прав на эти акции. На акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по делу №А05-84/2022 в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» запись о списании с лицевого счета ответчика ФИО1 и зачислении на казначейский счет закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» 260 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1380 руб. 39 коп.

Согласно справке об операциях, проведенных по казначейскому лицевому счету эмитента за период 21.06.2022 – 21.06.2022, с лицевого счета ФИО1 списано 260 обыкновенных именных акций (том №1, л.д. 189-190).

В связи этим, ФИО1 уточнила встречное исковое заявление в отношении количества акций (4994 штуки) (том №1, л.д. 191).

Таким образом, спор по количеству продаваемых акций, подлежащих указанию в договоре купли-продажи акций, на момент вынесения настоящего решения между сторонами отсутствует.

Спорными условиями договора являются выкупная стоимость одной акций и распределение между сторонами обязанности по несению расходов на переоформление ценных бумаг.

Порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Закона №115-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона №115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (том №1, л.д. 93-94), утвержденной в 2001 году (далее – Методика), выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма №1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

ФИО1, не соглашаясь с выкупной стоимостью одной акции, указанной Обществом, представила в материалы дела контррасчет цены акции (том №1, л.д. 114), в котором указала, что согласно Методике выкупная цена акции определяется на дату увольнения работника, т.е. на 29.04.2021. Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2020, которая была сдана в налоговый орган на дату увольнения ФИО1, стоимость чистых активов Общества составляла 820 876 000 руб. (том №1, л.д. 120). В соответствии со справкой о распределении акций по состоянию на 01.01.2021, выданной АО «НРК Р.О.С.Т.» общее количество акций, находящихся в обращении, составляет 177 944 (том №1, л.д. 117). По расчету ответчика по первоначальному иску выкупная стоимость одной акции составляет: 1383,97 руб. (820 876 000 /177 939 = 4313,24 *0,3).

Судом установлено, что согласно протоколу №108 заседания Наблюдательного совета ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от 01.04.2021 утверждена выкупная стоимость акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» за 4 квартал 2020 года, рассчитанная в соответствии с Методикой, в размере 1383 руб. 97 коп. (том №1, л.д. 113, 147).

То есть, ответчик по первоначальному иску полагает, что необходимо применять выкупную стоимость одной акции по состоянию на 4 квартал 2020 года.

Однако, выкупная цена акций на день увольнения (29.04.2021), то есть по состоянию на второй квартал 2021 года, была установлена Наблюдательным советом Общества за прошедший первый квартал в размере 1179 руб. 13 коп. Данное обстоятельство подтверждено протоколом заседания Наблюдательного совета ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от 30.04.2021 №116 (том №1, л.д. 150, 155).

Таким образом, доводы ответчика по первоначальному иску суд признает ошибочными, основанными на неверном применении пункта 2 Методики.

При этом ссылки ответчика по первоначальному иску на пункт 3 Методики, согласно которому определяемая в соответствии с настоящей Методикой стоимость одной акции народного предприятия действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости, включая эту дату, судом во внимание не принимаются. Данные положения не противоречат пункту 2 Методики, и не изменяют то обстоятельство, что согласно Методике выкупная стоимость акции на день увольнения рассчитывается за прошедший квартал.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 06.07.2012 №ВАС-8304/12 по делу №А05-5872/2011.

С учетом изложенного, выкупная стоимость 1 акции (в соответствии с договором ценной бумаги (далее – ЦБ)) подлежит установлению в размере 1179 руб. 13 коп. (в редакции Общества), а пункт 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ» излагается судом следующим образом: количество отчуждаемых акций установить в размере 4994 штуки; выкупную стоимость 1 ЦБ установить в размере 1179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп.

Относительно разногласий по абзацу второму пункта 1.1 договора, касающихся распределения расходов на оформление перехода права собственности на ценные бумаги, суд отмечает следующее.

В направленном ответчику по первоначальному иску проекте договора купли-продажи абзац второй пункта 1.1 изложен следующим образом: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет продавец в полном объеме согласно тарифам регистратора».

ФИО1 полагает, что соответствующие расходы должны быть возложены на покупателя. 

Согласно части 3.7 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-ФЗ) держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

В обязанности держателя реестра входит открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

20.08.2013 между истцом (эмитент) и Регистратором заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №ДП/КР/АРХ/0021/2013 (далее – договор №ДП/КР/АРХ/0021/2013), в соответствии с которым Регистратор обязался оказывать эмитенту услуги по ведению реестра и осуществлять функции держателя реестра, а эмитент обязался оплачивать соответствующие услуги (представлен в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» 05.04.2022). 

Согласно приложению №1 к данному договору, установлена абонентская плата, в счет которой регистратор оказывает определенный вид и перечень услуг. Услуги, оказываемые сверх перечня по абонентской плате, подлежат оплате отдельно в соответствии с прейскурантом регистратора. 

В Приложении №2 к договору №ДП/КР/АРХ/0021/2013 (Прейскурант) указано, что операции по зачислению ценных бумаг на эмиссионный счет эмитента оплачиваются отдельно.

Таким образом, услуги Регистратора не являются безвозмездными и подлежат оплате с учетом условий заключенного с Обществом договора. 

Установлено, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» является профессиональным регистратором, в состав его цены входит плата за оказание услуг по ведению реестра, которая вносится Обществом в силу заключенного между истцом и вторым ответчиком договора об оказании услуг. 

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Договор №ДП/КР/АРХ/0021/2013 не создает обязанностей для ФИО1, как лица, не участвующего в этом договоре. ФИО1 не имеет возможности каким-либо образом влиять ни на формирование цены по договору №ДП/КР/АРХ/0021/2013, ни на установление его сторонами порядка и условий оплаты. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО1 выражала свое согласие на несение расходов по совершению операций в реестре владельцев ценных бумаг. 

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В данном случае истец не привел обоснование, какие нормы закона или иных нормативных правовых актов возлагали бы на ФИО1 обязанности принять на себя расходы, связанные с оформлением ценных бумаг в реестре. 

Напротив, стороны пояснили, что на протяжении длительного периода времени при заключении аналогичных договоров купли-продажи с иными акционерами, соответствующие расходы всегда несло Общество, которое выступает выгодоприобретателем и заинтересовано в приобретении и оформлении на своем казначейском счете акций, выкупленных у бывших работников-акционеров.

Только в январе 2022 года Обществом принято решение переложить соответствующие расходы на акционеров, являющихся продавцами ценных бумаг. 

Так, 13.01.2022 наблюдательным советом Общества было принято решение, оформленное протоколом №23, о внесении изменений в договор купли-продажи акций, заключаемый между акционером и Обществом при осуществлении выкупа акций на баланс Общества в части дополнения пункта 1.1 положением об отнесении на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора за внесение в реестр записей о списании ценных бумаг с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя акций. При этом в случае необходимости специалисту по ценным бумагам предписано дать аналогичные письменные распоряжения регистратору в части сделок купли-продажи акций, если данные сделки происходят без участия Общества (том №1, л.д. 88-91). 

В договоре купли-продажи акций Общество выступает как равноправный субъект – сторона договора, наделенная определенными правами и обязанностями, при этом властными полномочиями по отношению к другой стороне (уволившемуся работнику-акционеру) оно не обладает.

В таких отношениях решения, принятые исполнительным органом одной из сторон договора, не могут являться обязательными для второй стороны, тем более, если эти условия возлагают на вторую сторону дополнительные обязанности и расходы. 

Ни Закон №115-ФЗ, ни договор о создании Общества, ни Устав Общества детально не регламентируют процедуру продажи акций работника при его увольнении, в том числе вопрос о распределении между уволившимся работником и Обществом расходов по оформлению прав на ценные бумаги. 

Вместе с тем, практика отношений в Обществе показывает, что на протяжении многих лет такие расходы несло Общество, которое является конечным выгодоприобретателем.

Учитывая, что увольнение ФИО1 состоялось 29.04.2021, и акции в силу статьи 6 Закона №115-ФЗ подлежали выкупу в срок до 29.07.2021, т.е. до принятия решения наблюдательного совета от 13.01.2022, суд полагает, что в отсутствие на то согласия ФИО1, на нее не могут быть возложены обязанности по несению расходов на оформление прав на ценные бумаги в реестре акционеров, поскольку такая обязанность прямо не предусмотрена ни Законом №115-ФЗ, ни Законом №208-ФЗ, ни нормами главы 30 ГК РФ, ни локальными нормативными актами Общества. 

При этом довод Общества о том, что все акционеры после 13.01.2022 заключают договоры купли-продажи акций на условиях, установленных решением наблюдательного совета №23 от 13.01.2022, не может служить достаточным основанием для понуждения ФИО1 к заключению договора на таких же условиях, поскольку в силу принципа свободы договора, установленного статьей 421 ГК РФ, каждая из сторон заключаемого договора свободна в определении его условий, за исключением случаев, если содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При таких обстоятельствах абзац второй пункта 1.1 договора принимается судом в редакции ФИО1

Расходы истца и ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков об урегулировании разногласий, учитывая их частичное удовлетворение, в порядке зачета подлежат отнесению на стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» удовлетворить частично.

Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) заключить с закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 №57, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции:

Абзац второй пункта 1.1 договора: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.». 

В пункте 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ»: количество отчуждаемых акций установить в размере 4994 штуки; выкупную стоимость 1 ЦБ установить в размере 1179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп.

Остальные пункты – по тексту договора.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.А. Кузьмина