ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4270/2024

Дело № А41-68146/23

19 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Альфа-Груз» – представитель ФИО2 по доверенности от 08.08.2023 , диплом, паспорт;

от АО «Сбербанк Лизинг» – представитель  ФИО3 по доверенности от 10.05.2023 №12537, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Альфа-Груз» на решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года по делу № А41-68146/23, по иску ООО «Альфа-Груз» к АО «Сбербанк Лизинг» о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа – Груз» (далее – ООО «Альфа – Груз», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг», ответчик) с требованиями о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора от 31.08.2022 № ОВ/Ф-151344-06-01, выраженной в уведомлении от 30.06.2023 № 2299.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года по делу № А41-68146/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (том 2, л.д. 156-157).

Не согласившись с принятым решением, ООО «Альфа – Груз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Альфа – Груз» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31.08.2022 между ООО «Альфа – Груз» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № ОВ/Ф-151344-06-01-С-01, с правом выкупа (том 1, л.д. 80-84).

Неотъемлемой частью договора являются Правила представления имущества в лизинг, опубликованные на официальном сайте лизингодателя в сети «Интернет» (далее - правила). К отношениям сторон применяются правила, действующие на дату заключения договора. 

Срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи (п. 5.3 договора). 

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, при этом обязательства лизингодателя возникают с даты оплаты лизингополучателем предварительного платежа. 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользования на срок, определенный в договоре, при этом договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств (п. 9.1 правил). 

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору. 

В случае нарушения сроков оплаты установленных договором платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 8.5 правил). 

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых или иных платежей более чем на 30 (тридцать) календарных дней (п. 9.3.2 правил). 

При расторжении договора лизингодатель имеет право потребовать: уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства лизингополучателя, и/или возврата предмета лизинга, или уплаты суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате предмета лизинга. 

Срок на исполнение требований лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении договора, но составляет не менее пятнадцати дней с даты направления требования (п. 10.1 правил). 

При заключении договора сумма лизинговых платежей составила 12993745 руб. 20 коп. (п. 4.1), предварительный платеж 410000 руб., ежемесячные платежи по 209729 руб. 10 коп. до 25-го числа календарного месяца в период с 25.10.22 по 25.09.27. 

Предмет лизинга - специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX33186T366 VIN 

<

***>, приобретен лизингодателем в собственность по договору от 31.08.2022 по цене 8200000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 08.09.2022. 

В связи с просрочкой лизинговых платежей лизингодатель отказался от исполнения договора, направив лизингополучателю уведомление о расторжении договора на основании п. 9.3.2 Правил (исх. от 30.06.2023 № 2299), и потребовал возвратить предмет лизинга (том 1 л.д.18).

На дату расторжения договора задолженность лизингополучателя по договору лизинга превышала 419 458,20 руб., то есть размер просроченной задолженности на дату расторжения лизинга  также превышал 5 процентов от   стоимости  предмета  лизинга и составляла 5.1 процент.

Претензия ООО «Альфа – Груз» с требованием о признании уведомления недействительным, направленная в адрес АО «Сбербанк Лизинг» оставлена без удовлетворения (том 1, л.д. 25).

Полагая, что нарушение лизингополучателем незначительно, и фактически задолженность по лизинговым платежам отсутствует, истец считает, что решение об одностороннем отказе несоразмерно последствиям нарушения обязательств. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»  (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является одним из видов договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды. 

Из материалов дела следует, что истец надлежащим образом исполнил договорные обязательства перед ответчиком по передаче имущества, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 15.01.2018 и ответчиком не оспаривается. 

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Согласно п. 3.1. постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

На основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. 

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума № 54, нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения. 

Исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки. 

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия: 

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга; 

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца. 

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества. 

Также суд первой инстанции  верно  учел, что предмет лизинга (гусеничный бульдозер) используется лизингополучателем для выполнения работ по нескольким договорам подряда, а изъятие предмета лизинга способно привести к невозможности исполнения данных договоров (утрате возможности получения дохода от их исполнения).

Кроме того, лизинговая компания не лишена возможности требовать уплаты оставшейся суммы лизинговых платежей в общеустановленном порядке с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, поскольку лизингополучатель обладает иным имуществом, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований лизинговой компании. 

Согласно пункту 9.3.2 договора, лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем, внесудебном порядке, если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, более чем на 30 календарных дней. 

Из материалов дела следует, что в связи с нарушением лизингополучателем условий договора, п. 5 ст. 15 Закона о лизинге (невнесение лизинговых платежей), договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке; предмет лизинга возвращен истцу. 

При этом на дату расторжении договора лизинга сумма неисполненного обязательства лизингополучателя составляла 10 705 641,50 руб., что свидетельствует о значительности нарушения договора лизинга истцом (сумма неисполненного обязательства значительно превышает 5% от размера стоимости предмета лизинга).

Согласно пункту 4.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга составила 12 993 745,20 руб.; до даты расторжения истцом внесены предварительный платеж в размере 410 000 руб. и 6 лизинговых платежей в общем размере 1 878 103,70 руб., всего - 2 288 103,70 руб.; размер неисполненных истцом обязательств по договору лизинга составил 10 705 641,50 руб. (12 993 745,20 руб. - 2 288 103,70 руб.).

Лизинговые платежи по договору лизинга оплачивались всего семь месяцев, при общем сроке договора лизинга 60 месяцев. При этом размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является соразмерным стоимости предмета лизинга.

Как разъяснено в абз.8 п.13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.) с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Согласно пункту 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» под суммой неисполненного обязательства для целей определения незначительности нарушения и ее соразмерности стоимости предмета залога следует понимать объем обоснованно предъявленного к взысканию денежного требования, включая сумму основного долга, проценты, неустойку и др. (статья 337 ГК РФ).

Если требование об обращении взыскания на предмет залога предъявлено наряду с требованием о полном досрочном исполнении обеспеченного залогом денежного обязательства, исполняемого периодическими платежами, сумму неисполненного обязательства для целей установления незначительности нарушения и определения ее соразмерности стоимости предмета залога составляют размер всего обеспеченного залогом требования - остаток основного долга, начисленные, но не уплаченные проценты и т.д.\

Учитывая вышеизложенное при определении соразмерности/несоразмерности требования по неисполненному обязательству, стоимость предмета лизинга должна соотносится со стоимостью неисполненных обязательств по договору в целом, а не суммой просроченной задолженности по договору.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что  размер неисполненного обязательства составляет более 5% от размере стоимости предмета лизинга (5,1%), а также систематические нарушения обязательств по уплате лизинговых платежей, суд  апелляционной инстанции  соглашается  с выводом суда первой инстанции  об обоснованном  расторжении  договора  лизинга  по инициативе лизингодателя.

Ссылка заявителя жалобы на  внесение  лизинговых платежей по расторгнутому договору, отклоняется судом  апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о том, что расторжение такого договора являлось недействительным (определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № А76-4474/2015). 

С учетом особенностей правового регулирования лизинговых правоотношений, внесенные лизингополучателем платежи, подлежат учету при определении завершающей обязанности сторон (расчета сальдо встречных обязательств), что соответствует п. 4 ст. 453 ГК РФ, а также постановлению Пленума ВАС РФ № 17 «О выкупном лизинге». 

При  изложенных обстоятельствах является несостоятельным утверждение  заявителя жалобы о том, что внесение  обществом после расторжения договора лизинга платежей свидетельствует о действительности договора. Однако не умаляет право истца на принятие просроченных платежей в счет погашения просроченной задолженности до момента изъятия предметов лизинга и не опровергают то обстоятельство, что на момент отказа ответчика от договора лизинга у последнего имелись основания для их расторжения. 

При таких обстоятельствах односторонний отказ от исполнения договора и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя является допустимым и соразмерной мерой ответственности. 

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года по делу № А41-68146/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова