﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-18314/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Глотова Н.Б.

							Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ИК «Новые льняные технологии» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2020 (судья Лихачёв М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу №А45-18314/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Тогучинская семеноводческая компания» (633452, Новосибирская область, Тогучинский район, город Тогучин,  улица Пенькозаводская, дом 1; ИНН 5438319054, ОГРН 1115476055320), принятые по заявлению конкурсного управляющего Лебедева Сергея Викторовича о признании недействительной сделки должника по передаче согласно акту от 12.03.2015 имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью ИК «Новые льняные технологии» (630554, Новосибирская область, Новосибирский район, село Барышево, улица Ленина, 247, корпус 1, офис 10; ИНН 5433950770, ОГРН 1155476015595) и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2018 принято заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Россельхозбанк) о признании общества с ограниченной ответственностью «Тогучинская семеноводческая компания» (далее - ООО «Тогучинская семеноводческая компания», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.09.2018 Арбитражный суд Новосибирской области ввёл процедуру наблюдения ООО «Тогучинская семеноводческая компания», утвердил  временным  управляющим  Белоцерковскую  Анну  Сергеевну.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2018 ООО «Тогучинская семеноводческая компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Белоцерковская А.С., после освобождения которой определением суда от 31.10.2020 конкурсным управляющим утверждён Лебедев  Сергей  Викторович.

Конкурсный управляющий Лебедев С.В. 25.12.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по передаче в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью ИК «Новые льняные технологии» (далее - ООО ИК «НЛТ», приобретатель) земельных участков по  акту  от  12.03.2015

Заявление конкурсного управляющего на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником в период неплатёжеспособности подозрительной сделки по безвозмездному отчуждению имущества заинтересованному лицу при наличии цели причинения вреда кредиторам.

Определением от 16.10.2020 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительной сделку, оформленную актом от 12.03.2015 о передаче ООО «Тогучинская семеноводческая компания» в уставный капитал ООО ИК «НЛТ» земельных участков; в качестве применения последствий недействительности сделки обязал ООО ИК «НЛТ» вернуть в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 54:24:052705:903; взыскал с ООО ИК «НЛТ» в конкурсную массу 3 200 000 рублей стоимости отчуждённого земельного участка с кадастровым номером 54:24:052705:899.

Суд первой инстанции исходил из совершения должником в период неплатёжеспособности сделки по безвозмездному отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица с целью уменьшения стоимости активов и  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Постановлением от 03.02.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы ООО ИК «НЛТ», оставил без изменения определение суда первой инстанции от 16.10.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение приобретателя о неправильной оценке судом первой инстанции внесения вклада в его имущество с соблюдением установленного порядка без цели причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

В кассационной жалобе с дополнением ООО ИК «НЛТ» просит отменить определение суда первой инстанции от 16.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.02.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неверно определен механизм передачи имущества в его собственность ООО ИК «НЛТ» путём внесения участником вклада в виде земельных участков в имущество, а не в уставный капитал пропорционально своей доле, которое было произведено на основании решения общего собрания участников согласно уставу общества и Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению ООО ИК «НЛТ», выводы судов о том, что сделка направлена на причинение вреда кредиторам, выразившегося в уменьшении стоимости активов должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку вклад в имущество общества влияет на размер его чистых активов, исходя из которого определяется действительная  стоимость  доли  каждого  участника  общества.

Как полагает ООО ИК «НЛТ», на момент совершения сделки у должника не имелось признаков неплатёжеспособности в связи с  отсутствием  задолженности  по  кредиту  перед  Россельхозбанком.

Также ООО ИК «Новые льняные технологии» указывает на обеспечение кредита перед Россельхозбанком залогом имущества должника и наличия на счёте этого лица в тот период времени значительных денежных средств.

Кроме того, ООО ИК «НЛТ» указывает на совершение сделки по передаче спорных земельных участков за пределами трёхлетнего срока до  возбуждения  дела  о  банкротстве.

От конкурсного управляющего ООО «Тогучинская семеноводческая компания» Лебедева С.В. поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу ООО ИК «НЛТ» и подтверждением выводов судов о совершении должником сделки в трёхлетний период до возбуждения дела с целью безвозмездного отчуждения имущества в пользу заинтересованного лица и  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

ООО ИК «НЛТ» направило возражения на отзыв конкурсного управляющего Лебедева С.В., указывая на инвестиционный характер сделки.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при оспаривании на стадии конкурсного производства ООО «Тогучинская семеноводческая компания» сделки по передаче в уставный капитал ООО ИК «НЛТ» по акту от 12.03.2015 имущества (двух земельных участков) конкурсный управляющий ссылался на безвозмездное отчуждение должником в период неплатёжеспособности имущества в пользу заинтересованного лица  с  целью  причинения  вреда  правам  кредиторов.

ООО ИК «НЛТ» было учреждено на основании договора об учреждении от 02.02.2015, заключённого между ООО «Тогучинская семеноводческая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Льняная мануфактура «Кузьмина» (далее - ООО «Льняная мануфактура «Кузьмина»).

Регистрация перехода к приобретателю права собственности на  земельные  участки  произведена  11.01.2016.

Исходя из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве (пункт 3) и разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), действия по передаче имущества должника в процессе реорганизации юридического лица, направленные на вывод его активов, могут быть оспорены в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершённая должником подозрительная сделка при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности  или  недостаточности  имущества  должника.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной  цели  должника  к  моменту  совершения  сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума № 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и  применяются,  если  иное  не  доказано  другой  стороной  сделки.

Установленными в данном обособленном споре обстоятельствами подтверждено, что с учётом совершения 11.01.2016 регистрационных действий оспариваемая сделка по отчуждению имущества укладывается в пределы срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о  банкротстве.

Поскольку исполнительным органом ООО «Тогучинская семеноводческая компания», ООО «Льняная мануфактура «Кузьмина» и ООО ИК «НЛТ» являлся Кузьмин О.А., указанные организации по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве относятся к категории заинтересованных, то есть лиц, осведомлённых об истинном финансовом положении друг друга.

Так, обстоятельствами дела подтверждено, что имевшееся у должника имущество (сельскохозяйственная техника), ранее предоставленное в залог Россельхозбанку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 09.04.2012 № 122500/0037, было отчуждено по сделкам, которые оспариваются конкурсным управляющим в рамках настоящего дела  о  банкротстве.

Неисполнение должником обязательств по внесению платежей с июня 2016 года подтверждено решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 07.02.2017 по делу № 2-988/2017 о солидарном взыскании 2 897 179 рублей 29 копеек  с  обращением  взыскания  на  предмет  залога.

По данным бухгалтерской отчётности за 2016 год у ООО «Тогучинская семеноводческая компания» появился непокрытый убыток 1 415 000 рублей.

Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что после вывода земельных участков должник стал отвечать признаку  недостаточности  имущества.

При доказанности совокупности условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции на законном основании удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче ликвидного имущества должника в уставный капитал аффилированного лица, правильно применив последствия недействительности согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ путём обязания приобретателя вернуть в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 54:24:052705:903 и взыскал с него 3 200 000 рублей стоимости земельного участка 54:24:052705:899, который  26.06.2019  был  возмездно  отчуждён  в  пользу  Костылева Д.Ю.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной  инстанции.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки судами доказательств, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь  их  безусловную  отмену.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводыотносительно неправильной квалификации совершённой сделки и отсутствия у её сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не могут быть приняты во внимание, так как направлены на переоценку установленных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному обособленному спору, и по существу не опровергают выводов судов о наличии специальных оснований для признания подозрительной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона  о  банкротстве.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

В связи предоставленной заявителю отсрочкой уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы и отсутствием достоверных доказательств  её  осуществления  данные  расходы  относятся  на  это  лицо.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу №А45-18314/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ИК «Новые льняные технологии»  -  без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ИК «Новые льняные технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину  в  размере  3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации. 

Председательствующий							Н.В. Мелихов

Судьи											Н.Б. Глотов

												Н.А. Шарова