ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-11022/2023

г. Воронеж

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Осиповой М.Б.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Курская АЭС-Сервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2024 по делу № А35-11022/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Курская АЭС-Сервис» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности 400 446 руб. 40 коп., процентов по задолженности за период с 13.11.2020 по 15.11.2023 в размере 1 830 040 руб. 05 коп., расходов по уплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» (далее – ООО «Курскспецдорстрой», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курская АЭС-Сервис» (далее – ООО «Курская АЭС-Сервис», ответчик) о взыскании основного долга в размере 400 446 руб. 40 коп., неустойки в размере 1 830 040 руб. 05 коп., расходов на оплату государственной пошлины (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с указанным решением, ООО «Курскспецдорстрой» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик явку представителей не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом. 

От ООО «Курскспецдорстрой» поступило ходатайство о рассмотрении настоящего дела в отсутствие представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчика в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от ООО «Курская АЭС-Сервис» отзыв на апелляционную жалобу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 06 мая 2020 года между ООО «Курская АЭС-Сервис» (заказчик) и ООО «Курскспецдорстрой» (подрядчик) заключен договор № 262/20 на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия на территории автотранспортного цеха, расположенного по адресу: Курская область, г. Курчатов, промзона КурскойАЭС, согласно которому подрядчик обязуется выполнить работы по заданию заказчика и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять соответствующий положениям договора результат работ и оплатить его. 

Согласно п. 4.1. договора цена составляет 29 999 407 (двадцать девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч четыреста семь) рублей 20 копеек с НДС и определяется локальным сметным расчетом (Приложение №2 к договору). 

Во исполнение условий договора между сторонами были подписаны акты приемки выполненных работ форма КС-2 от 22.06.2020 на сумму 15 394 251,60 руб. и 14.07.2020 на сумму 5 005 925,80 руб. 

Ответчик оплатил данные работы частично в размере 20 000 000,00 руб. 

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10247/2020 от 16.09.2021 ООО «Курскспецдорстрой» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. 03.05.2023 между ликвидатором ФИО3 и представителем конкурсного управляющего был подписан акт приема-передачи документов хозяйственной деятельности ООО «Курскспецдорстрой», согласно которому конкурсному управляющему была передана документация в отношении ООО «Курская АЭС-Сервис», в том числе первичная документация, которая возникла вследствие неполного исполнения ООО «Курская АЭС-Сервис» обязательств по оплате работ, выполненных истцом по договору. 

Исходя из искового заявления, согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2020 по 13.11.2020 между истцом и ответчиком установлена задолженность ответчика в сумме 400 446 руб. 40 коп.

23.06.2023 конкурсным управляющим была направлена досудебная претензия о погашении задолженности, которая осталась без ответа и удовлетворения. 

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. 

При разрешении спора суд исходил из того, что правоотношения сторон регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ определено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В обоснование исковых требований истцом представлены: копии договора подряда, дополнительного соглашения, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2020 по 13.11.2020, подписанный в одностороннем порядке ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» ФИО4, счет фактура, справка о стоимости выполненных работ и затрат. 

Исходя из материалов дела, согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2020 по 13.11.2020 между истцом и ответчиком образовалась задолженность в сумме 400 446 руб. 40 коп. 

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 15 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

Согласно абзацам первому, второму пункта 20, пункту 22 Постановления N 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Обязанным лицом по смыслу статьи 203 ГК РФ и пунктов 20, 22 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ) или лицо, уполномоченное по доверенности юридическим лицом на осуществление юридически значимых действий. 

Из представленной копии акта сверки от 13.11.2020 следует, что он подписан ФИО5 

Указанный работник с 03.04.2017 по настоящее время работает в должности «бухгалтер центральной бухгалтерии» (копия приказа № 336/1 от 03.04.2017 прилагается). 

Вместе с тем, согласно сложившейся судебной практике, акты сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером общества, отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга и не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 N 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450(2), от 07.08.2019 N 308-ЭС19-12136).

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдаст доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, единоличным исполнительным органом ответчика - директором в 2020 году являлся ФИО6, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Курская АЭС-Сервис» от 26.04.2019 № 129 и копией приказа ООО «Курская АЭС-Сервис» от 26.04.2019 № 375 «О вступлении в должность». 

В  силу пункта 10.4 Устава ООО «Курская АЭС-Сервис» (в редакции №5, утвержден протоколом внеочередного собрания участников от 01.08.2017 №107 ) директор в силу своей компетенции действует на условиях единоначалия по следующим вопросам: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки (в т.ч. крупные сделки); 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) обеспечивает выполнение решений общего собрания участников общества; 5) обеспечивает организацию производственной и иной деятельности общества и несет за это личную ответственность; 6) осуществляет иные полномочия. 

Таким образом, только директор, либо уполномоченные им работники имеют право совершать действия по признанию долга, в том числе подписывать акты сверки. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие имеющихся или переданных ФИО5 полномочий по юридически значимым вопросам, от решения которых у ответчика могли возникнуть или прекратиться гражданские права и обязанности. Также в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения директором действий ФИО5 Доказательств, выдачи доверенностей на подобного рода действия ФИО5, также не представлено.

Следовательно, ФИО5 в указанный период не являлась уполномоченным лицо на признание долга лицом. 

Акт сверки взаиморасчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве основания для прерывания срока исковой давности. Если в акте сверки взаиморасчетов стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, он не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, а лишь подтверждает размер долга на определенную дату и не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исчислении срока исковой давности с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 4.2. договора окончательный расчет по договору производится в течение 15 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами акта приемки выполненных работ КС-2 в соответствии с календарным графиком производства работ.

Из материалов дела усматривается, что сторонами подписаны акты приемки выполненных работ по форме КС-2 от 22.06.2020 на сумму 15 394 251,60 руб. и 14.07.2020 на сумму 5 005 925,80 руб.

Таким образом, срок окончательной оплаты выполненных работ должен быть не позднее 04.08.2020.

С учетом изложенного, в настоящем случае срок исковой давности подлежит исчислению с 05.08.2020.

При этом необходимо учесть, что на основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором. 

Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Как следует из материалов дела, 23.06.2023 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлена досудебная претензия.

Иск был подан в Арбитражный суд Курской области 21.11.2023 нарочно, согласно отметке арбитражного суда на исковом заявлении.

Ввиду указанного, учитывая дату подачи искового заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требований о взыскании задолженности по договору подряда и неустойки за несвоевременное исполнение обязательств. 

То обстоятельство, что данный иск предъявлен конкурсным управляющим ООО «Курскспецдорстрой», не изменяет порядок исчисления срока давности, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, то есть 05.08.2020.

 Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

При данных обстоятельствах, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Довод истца о том, что подпись бухгалтера скреплена печатью ответчика, не имеет правового значения, поскольку она заверяет подпись лица, однако полномочия на подписание документа, на котором проставлена печать, отсутствуют, что не может с очевидностью свидетельствовать о признании ответчиком долга. Вверение сотруднику бухгалтерии печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности.

 Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2024 по делу №А35-11022/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курскспецдорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина 

 

Судьи                                                                                      М.Б. Осипова 

 

                                                                                      ФИО1