ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57834/2021

21 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23504/2022)  государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Ленинградской области "Беседский сельскохозяйственный техникум" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу № А56-57834/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Ленинградской области "Беседский сельскохозяйственный техникум"

к ФИО2

3-е лицо:  Комитет государственного финансового контроля Ленинградской области

о взыскании,

установил:

Государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение Ленинградской области «Беседский сельскохозяйственный техникум» (далее – «Техникум») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 как единственному участнику ООО «СК «Две Столицы» (далее – Общество) о взыскании 1 036 560 руб. в качестве субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Решением суда от 27.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом проигнорирован довод Истца о том, что ФИО2 Н. не предпринял хоть каких-либо действий для компенсации причиненного Истцу вреда - не изыскивал необходимых средств и не инициировал процедуру банкротства. Ответчик не представил хоть каких-либо доказательств своей заботливости или осмотрительности, которые могли привести к исполнению контролируемым им обществом обязанностей перед Ответчиком. В рассматриваемом деле Ответчик или иное лицо не оспорили факт неосновательного обогащения общества, находящегося под контролем Ответчика, что должно было в силу ст. 1102 ГК РФ повлечь удовлетворение исковых требований, однако не повлекло этого.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением Ленинградской области «Беседский сельскохозяйственный техникум» («Заказчик») и ООО «СК «Две Столицы» («Подрядчик») заключены контракты на выполнение подрядных работ №02/ЭА от 21.12.2015, №03/ЭА от 21.12.2015, №04/ЭА от 21.12.2015, №05/ЭА от 21.12.2015.

После оплаты работ по контрактам Комитет государственного финансового контроля Ленинградской области (текущее название - Контрольный комитет губернатора Ленинградской области, далее - «Комитет») провел проверку и обнаружил, что часть работ выполнена не была, в связи с чем Комитет составил Акт от 31.03.2017 и вынес предписание №6 от 11.04.2017 Заказчику о необходимости взыскания указанных средств с Подрядчика посредством претензионно-исковой работы

По истечении срока для выполнения требований предписания Комитетом снова была проведена проверка, по результатам которой составлен акт от 04.10.2017 о том, что Подрядчик не выполнил из установленного контрактными сметами объема работ объем работ на суммы: по контракту от 21.12.2015 № 02/ЭА - 154 770 руб.; по контракту от 21.12.2015 № 03/ЭА -130 370 руб.; по контракту от 21.12.2015 № 04/ЭА - 8 970 руб.; по контракту от 21.12.2015 № 05/ЭА - 302 450 руб.; в результате оплаты работ, не предусмотренных условиями контракта от 21.12.2015 № 04/ЭА, в сумме 440 000 руб., а в целом на сумму 1 036 560 рублей.

В связи с этим Заказчику вынесено предписание №14 от 13.10.2017 о необходимости взыскания указанных средств с Подрядчика посредством претензионно-исковой работы.

Посчитав свои права нарушенными, Комитет обратился с иском в суд и взыскал названную сумму с Заказчика.

21.05.2020 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-21377/2020 вынес решение о взыскании указанной суммы с Заказчика в связи с тем, что установил действительность фактов о невыполнении ООО «СК «Две столицы» работ на указанную сумму. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 решение оставлено без изменения. 

В качестве обоснования заявленного иска истец указывает, что 03.07.2020 деятельность Общества прекращена, Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, при этом ответчик, являясь единственным участником и генеральным директором Общества обязан был предоставить требуемые документы, и не допустить исключение Общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в установленном законом порядке с заявлением о признании Общества банкротом. 

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Из материалов настоящего дела следует, что основанием для предъявления рассматриваемого иска послужило взыскание с Техникума в пользу Комитета в рамках дела №А56-21377/2020 убытков, причиненных в результате оплаты фактически невыполненных работ, в том числе по контрактам №02/ЭА от21.12.2015, №03/ЭА от21.12.2015, №04/ЭА от21.12.2015, №05/ЭА от 21.12.2015. 

При этом довод истца о том, что судебные акты по делу №А56-21377/2020 носят преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела по существу, поскольку ими установлен факт ненадлежащего исполнения Обществом работ по названным контрактам, судом рассмотрен и обоснованно отклонен. 

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Судом установлено, что Общество, а также ответчик ФИО2 Никита не являлись участниками арбитражного дела №А56-21377/2020, в том числе не были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Одновременно с этим судом установлено, что в рамках дела №А56-93593/2017 Техникум обращался с иском к Обществу с требованием о взыскании неосновательного обогащения, связанного с неисполнением работам по государственным контрактам. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу №А56-93593/2017 установлено, что работы по контрактам №02/ЭА от 21.12.2015, №03/ЭА от21.12.2015, №04/ЭА от 21.12.2015, №05/ЭА от 21.12.2015 выполнены Обществом в полном объеме, без нареканий приняты Техникумом. 

Как отмечено в решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу №А56-93593/2017 в ходе судебного разбирательства Техникум не оспаривал, что работы по названным контрактам были выполнены подрядчиком в срок и необходимом объеме и представляли потребительскую ценность для Техникума.

При таких обстоятельствах выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу №А56-93593/2017, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и подтверждают надлежащее выполнение работ Обществом перед Техникумом. 

Суд также обратил внимание, что решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу №А56-93593/2017 не оспаривалось в суде апелляционной инстанции Техникумом. Таким образом, на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ (03.07.2020) ответчику не могло быть известно об обоснованности требования Техникума к Обществу, следовательно, наличии обязанности со стороны Общества по оплате задолженности в пользу Техникума. 

Ссылка Техникума на то, что в 2017, 2019 годах им были направлены претензии в адрес Общества, содержавших требования об уплате денежных средств, судом отклоняется, так как вопрос об обоснованности требований Техникума по претензии был рассмотрен судом в рамках дела №А56-93593/2017 и в удовлетворении иска было отказано. Тем самым, оснований для удовлетворения требований Техникума, изложенных в претензии 2019 года, у ответчика возникнуть не могло. 

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований Техникума к ответчику. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.05.2022 по делу №  А56-57834/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров