РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-282812/23-173-2202

г. Москва

13 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года  

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года                                                 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, действующего в интересах АЛКОН ДЕВЕЛОПМЕНТ ГМБХ 

Заинтересованные лица: 

1.) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>); 

2.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ" (108802, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. 

<

...> Д. 28, СТР. 5, ЭТАЖ 6, КОМ. 214, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2013, ИНН: 

<

***>)

 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «СТИЛЬ» (ИНН: 

<

***>)

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

АЛКОН ДЕВЕЛОПМЕНТ ГМБХ (далее – Заявитель) в лице ФИО1, при участии заинтересованных лиц МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СТИЛЬ» (далее – Общество) в пользу лиц, имеющих на это право.

Заявитель и Заинтересованное лицо МИ ФНС России №46 по г. Москве в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев заявление, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, ООО «СТИЛЬ» (ИНН: 

<

***>), 23.09.2021 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН записи 2217708767142).

На дату исключения из ЕГРЮЛ, заявителю АЛКОН ДЕВЕЛОПМЕНТ ГМБХ  принадлежала доля в размере 80% уставного капитала Общества (ГРН записи 6197747441941 от 21.05.2019).

Согласно пояснениям Заявителя, на дату прекращения Обществом хозяйственной деятельности, у ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ» перед Обществом имелись неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли, а также задолженность, вытекающая из договора займа №804КИ/01-04/18 от 12.12.2018 в общей сумме 63 551 081 руб.  

В силу п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20 декабря 2017 г. по делу № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884, А40-201403/2020).

Согласно пояснениям ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КОМФОРТИНВЕСТ", до 26.05.2021 участниками заинтересованного лица являлись ФИО2 с долей участия 30% уставного капитала,  ФИО3 И.А.О. с долей участия 18,57%, ООО  «СТИЛЬ» с долей участия 51,43%.

Решением  Арбитражного  суда города  Москвы от 02.03.2021  по делу №А40-330636/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного  суда от 26.05.2021,  ООО «СТИЛЬ» исключено  из  состава участников ООО  «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» в том числе в связи с тем, его  действиями/бездействиями  как участника ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» были причинены убытки на значительную сумму более 800 млн руб.

В  связи  с  исключением  ООО  «СТИЛЬ»  из состава  участников  ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест», доля Общества 26.05.2021 перешла к заинтересованному лицу, в результате чего у ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» возникла обязанность выплатить ООО «СТИЛЬ» действительную стоимость его доли.

По  данным  бухгалтерской отчетности  ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» за  последний  отчетный  период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника, действительная стоимость доли ООО «СТИЛЬ» в уставном капитале заинтересованного лица составила 226 254 692  руб., и подлежала выплате в течение года в соответствии п. 4, 8 ст. 23 Закона об ООО, при этом у Общества имелись неисполненные обязательства перед ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест», установленные решением Арбитражного суда г.  Москвы от 26.06.2020 по делу №А40-182321/19 в виде задолженности в  размере 221 149 592 руб., процентов в размере 27 062 045 руб. 28 кои. и далее по день фактической оплаты задолженности.

01.06.2021 ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» направило в ООО «СТИЛЬ» заявление о зачете встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил (исх.№А-05/1399 от 28.05.2021).

Таким образом, после проведения  зачета обязанность по выплате действительной  стоимости  доли ООО «СТИЛЬ» исполнена ООО «Специализированный  застройщик «КомфортИнвест» и погашена  в полном объеме, остаток  долга  ООО  «СТИЛЬ»  перед Обществом  по  оплате  основной задолженности,  взысканной на основании вступившего в законную СИЛУ решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-182321/19 составил 38 937 340.13 руб. и до настоящего времени Обществом не уплачен.

Таким образом, заявленного имущества  ООО «СТИЛЬ» в виде права на получение стоимости доли участия в ООО «Специализированный застройщик «КомфортИнвест» не  имеется.

На основании изложенного, судом установлено, что заявителем в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств наличия у Общества нераспределенного имущества, при этом суд учитывает, что обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд, процессуальным законодательством возложена на заявителя.

Кроме того, по смыслу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств наличия нераспределенного имущества ликвидированного лица и возможности распределения такого имущества, а также наличия средств, достаточных для осуществления процедуры, суд признает, что заявитель неправомерно обратился в суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «СТИЛЬ» среди лиц, имеющих на это право.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 16, 41, 49, 64-68, 71, 75, 176 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                        Е.О. Фортунатова