РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66653/21-136-469

г. Москва

26 августа 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена «28» июля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» августа 2021 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФЁСТ» (123242, 

<

...>, ЭТ ПОДВАЛ П IV К 2 ОФ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2013, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документов,

В судебное заседание явились: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 19.05.2021, ФИО2 (паспорт РФ),

от ответчика – не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФЁСТ»  (далее – ООО «ФЁСТ») зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2013.

ФИО2 является участником ООО «ФЁСТ» с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 50000 руб.

24.11.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо с просьбой предоставить для ознакомления информацию о деятельности общества.

15.12.2020 в адрес ответчика направлено повторное требование о предоставлении информации о деятельности общества. 

Однако требование истца оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Ответчик в судебное заседание, состоявшееся 28.07.2021, не явился, представителя не направил, письменный мотивированный отзыв не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/. 

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие названного лица.

До начала судебного разбирательства от ответчика потупило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ОПТИМУМ».

По утверждению ответчика истцом приобретена доля в указанном обществе и, которое, является конкурентом ООО «ФЕСТ».

А также вызвать в судебное заседание в качестве свидетеля генерального директора ООО «ОПТИМУМ» ФИО4, которая является родственницей ФИО2 

Рассмотрев ходатайство, с учетом мнения представителя истца, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ единственным участником общества ООО «ОПТИМУМ», зарегистрированного в качестве юридического лица 28.01.2010 является ФИО4 

Таким образом, аффилированность между ФИО2 и ООО «ОПТИМУМ» судом не установлена.

Доказательств того, что истец является конкурентом ответчика суду также не представлено.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

 В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. 

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО2 в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований. 

Изложенное выше соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

При этом, по утверждению истца, в обществе имеется корпоративный конфликт.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЁСТ" в течение пятнадцати дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу передать ФИО2 следующие документы общества:

1) штатное расписание ООО «ФЁСТ», приказы Директора оназначении/увольнении сотрудников ООО «ФЁСТ», оборотно-сальдовуюведомость, но счету №70 за период с 01.01.2020 по настоящее время;

2) оборотно-сальдовую ведомость по счету №66 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время;

3) оборотно-сальдовую ведомость по счету №58 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время;

4) оборотно-сальдовую ведомость по счету №60 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время;

5) оборотно-сальдовую ведомость по счету №62 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время;

6) оборотно-сальдовую ведомость, но счету №84 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время.

7) оборотно-сальдовую ведомость по счету №50 ООО «ФЁСТ», а также документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в указанную ведомость, за период с 01.01.2017 по настоящее время;

8) перечень дебиторов и кредиторов ООО «ФЁСТ», с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения;

9) договоры, заключенные Обществом в период с 01.01.2017 г. по настоящее время, а также накладные, акты выполненных работ (услуг) выданные и полученные;

10) выписки из банка с расчетных счетов о движении денежных средств по расчетным счетам во всех кредитных организациях, в которых у ООО «ФЁСТ» открыты расчетные счета за период с 01.01.2017г. по настоящее время;

11) бухгалтерский баланс Общества по состоянию на настоящее время.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЁСТ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья                                                                                А.Н. Петрухина