ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-1040/2024

г. Киров

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.    

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наю» 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.09.2024 по делу

№ А31-1040/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Офион» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Наю»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежной суммы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Офион» (далее – истец, ООО «Офион») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наю» (далее – ответчик, ООО «Наю») о взыскании 104 503 рублей 20 копеек задолженности по договору от 19.03.2018 № 5 М-О, 329 021 рублей 50 копеек задолженности по договору от 14.09.2020 № 9 «О».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что полномочия лиц, подписавших универсальные передаточные документы (далее – УПД) от имени ответчика, не подтверждены, ссылается на наличие недочетов в УПД. Заявитель жалобы указывает на отсутствие оригиналов приказов генерального директора ответчика о наделении правом подписи первичных документов от поставщика, обращает внимание, что до 21.10.2022 стороны являлись аффилированными лицами.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 19.03.2018 между ООО «Офион» (поставщик) и ООО «Наю» (до переименования ООО «Метапласт») (покупатель) был заключен договор № 5 М-О. 

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется в течение срока действия договора изготовить и передать в собственность покупателя продукцию, выполнять работу, оказывать услуги (далее – продукция, товар) в обусловленный сторонами срок согласно заявке предоставленной в письменной или другой удобной для сторон форме. 

Согласно пункту 2.4 договора каждую партию продукции покупатель оплачивает авансовым платежом в размере 50 % на основании счета, выставленного поставщиком. С момента оплаты поставщик обязуется запускать заказ в производство; оставшиеся 50 % покупатель оплачивает после выполнения заказа, перед отгрузкой продукции. 

На основании УПД от 02.11.2022 № 431, от 10.11.2022 № 448, от 11.11.2022 № 456, от 30.11.2022 № 482, от 14.12.2022 № 495, от 16.12.2022 № 501, от 07.02.2023 № 52 истец передал ответчику колпачки, упаковку уплотнителей, токарную обработку оси ветрогенаратора на сумму 104 503 рублей 20 копеек.

Кроме того, 14.09.2020 между ООО «Офион» (исполнитель) и ООО «Наю» (до переименования ООО «Метапласт») (заказчик) был заключен договор № 9 «О». 

Согласно пункту 1.1 договора предметом настоящего договора является изготовление продукции, выполнение работ, оказание услуг по переработке давальческого сырья (пластикат) заказчика. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель обязуется в течение срока действия договора изготовить и передать в собственность покупателя продукцию, выполнять работу, оказывать услуги (далее - продукция) в обусловленный сторонами срок. 

На основании УПД от 30.11.2022 № 483, от 11.11.2022 № 457, от 07.11.2022 № 434, от 01.11.2022 № 430, от 31.10.2022 № 426, от 28.10.2022 № 421, от 25.10.2022 №416, от 24.10.2022 № 413 истец передал ответчику заготовку уплотнителя на сумму 329 021 рублей 50 копеек.

Согласно пункту 2.4 договора оплата продукции заказчиком на основании счета исполнителя на условиях отсрочки платежа 30 календарных дней с момента отгрузки продукции. 

Истец направил ответчику претензию от 10.12.2023, в которой потребовал оплатить задолженность по оплате товара, поставленного в рамках указанных договоров, в общей сумме 433 524 рублей 70 копеек.

Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения ООО «Офион» с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Костромской области удовлетворил исковые требования.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта поставки товара и оказания услуг ответчику истцом представлены УПД, которые подписаны от имени покупателя (заказчика) - ООО «Метапласт» (после переименования – ООО «Наю») заведующей склада, начальником производства, кладовщиком, чьи подписи скреплены печатью ООО «Метапласт». Наличие у лиц, действующих от имени ответчика, доступа к его печати свидетельствует о наделении их необходимыми полномочиями для подписания первичных документов.

С заявлением о фальсификации УПД ответчик в установленном порядке не обращался.

Кроме того, истцом представлены копии приказов генерального директора ООО «Метапласт» ФИО1 от 16.03.2020, от 09.03.2022, от 08.11.2022 о наделении лиц правом подписи первичных документов.

Таким образом, доказательствами по делу подтверждается факт поставки товара и оказания услуг истцом ответчику на общую сумму 433 524 рублей 70 копеек.

Доказательств оплаты товара и услуг, указанных в УПД, ответчик не представил. 

Доводы ответчика о том, что УПД имеют недочеты в оформлении, правильно отклонены судом первой инстанции, поскольку не могут являться основанием для отказа в иске о взыскании долга.

Ссылка ответчика на то, что приказы представлены в копиях, не принимается. 

На основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает в качестве доказательства копии документов, если сторонами представлены копии документов различного содержания, а оригиналы данных документов утрачены или не представлены суду.

Документов, отличающихся по своему содержанию от копий документов, представленных истцом, ответчиком в материалах дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что стороны до 21.10.2022 являлись аффилированными лицами, поскольку имели одно и тоже место нахождения и один и тот же состав участников (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6), в связи с этим, по мнению ответчика, работники ООО «Метапласт» могли действовать указаниям ФИО5 (руководителя ООО «Офион») при подписании документов, подлежат отклонению, поскольку в обоснование своих доводов ответчик не представил доказательств, что состав участников и руководителей повлиял на подписание документов.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Ответчик не представил доказательств и не привел доводов, свидетельствующих о намерении сторон заключить договоры исключительно для вида, без их реального исполнения с целью сокрытия действительного смысла сделок в интересах обеих сторон. Ответчик не указал, какие действительные намерения имели ввиду стороны, заключая договоры и оформляя спорные УПД. 

Сама по себе аффилированность сторон также не свидетельствует о порочности сделок.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Наю» в пользу ООО «Офион» 433 524 рубля 70 копеек долга.

Решение Арбитражного суда Костромской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Наю» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 27.09.2024 по делу №А31-1040/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наю»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.И. Черных

О.Б. Великоредчанин

М.В. Немчанинова