АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20837/21

20 августа 2021 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 августа 2021 года 

Полный текст решения изготовлен            20 августа 2021 года 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «КТН-Производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к  обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

и к третьему лицу не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Протон»

о взыскании задолженности и процентов 

при участии:

от истца: представитель ФИО2;

от ответчика:  представитель ФИО3;

от третьего лица: руководитель ФИО4;

установил:

общество с ограниченной ответственностью НПП «КТН-Производство» (далее – истец, ООО НПП «КТН-Производство») обратилось в Арбитражный суд  Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПП «Спецстрой-Связь» (далее – ответчик, ООО  НПП«Спецстрой-Связь») о взыскании 6 330 328,71 руб., из которой 5 781 534, 80 руб. основная задолженность, 548 793, 91 руб. штрафные санкции. 

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в заявлении, и настаивал на их удовлетворении.

 Представитель ответчика в судебное заседание явился, отклонил доводы, изложенные в иске, пояснив, что договор цессии является порочной сделкой, в связи с чем,  ответчиком заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Торговый Дом «Протон», и ходатайство о принятии встречного искового заявления в котором ответчиком будет выступать ООО «Торговый Дом «Протон».

Во встречном исковом заявлении  ответчик просит признать договор цессии от 20.04.2021 № 98 притворной сделкой и данное требование направленно к ответчику, который в нашем случае является третьим лицом - ООО ТД «Протон». 

Рассмотрев  заявление о встречном иске, суд  пришел к выводу, что в удовлетворении заявления надлежит  отказать.

Согласно нормам ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

  Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

  Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

  Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса.

Исходя из указанных норм права  для того, чтобы встречный иск являлся таковым и мог быть рассмотрен совместно с первоначальным он должен отвечать определенным требованиям. 

 В частности, такой  иск должен быть направлен к зачету первоначального требования, встречные требования могут быть рассмотрены как направленные к зачету первоначальных, в случае, если такие требования являются встречным исполнением обязательства, являющегося основанием первоначального иска, либо связаны с основанием первоначального иска. 

В рассматриваемом случае  в первоначальном иске  заявлены требования о  взыскании задолженности  по договору поставки, где в качестве истца выступает ООО НПП «КТН-Производство», а ответчиком  ООО НПП «Спецстрой-Связь».

Тогда как, по встречному иску истцом выступает ООО НПП «Спецстрой-Связь» (ответчик по настоящему делу), а ответчиком  «Торговый дом «Протон» (третье лицо в рамках настоящего дела), в связи с чем, имеет место несовпадение субъектного состава участников процесса и заявленное требование уже не может быть направлено к зачету первоначально. 

Первоначальные и  встречные требования не совпадают ни по основанию их возникновения, ни по предмету ни по периоду. 

Совместное рассмотрение встречного и первоначального  иска  не способствует более быстрому и правильному рассмотрению спора.

 Фактически ответчиком предлагается рассмотреть самостоятельный спор, который не носит характер встречного требования. 

Таким образом,  суд  оценивает факт предъявления встречного иска, как направленный к затягиванию судебного процесса.

Так же, надлежит отметить и то обстоятельство что в рамках дела № А53-19042/21, рассматриваются требования ООО НПП «Спецстрой-Связь» (нашего ответчика) к ООО  НПП  «КТН-Производство» (истца по рассматриваемому делу) с предметом иска – взыскание определённой денежной суммы. Основанием для подачи указанного иска в суд  явилось несогласие сторон с заявленными сумами, в связи с чем, на данном этапе суд лишен возможности провести зачет однородных требований в рамках рассматриваемого дела. 

 Таким образом, встречный иск не соответствует действительному статусу спорного отношения сторон, т. к. заявляется в отсутствие оснований его предмета, в связи с чем,  подлежит возврату. 

Руководитель третьего лица в судебное заседание явился, отклонил доводы ответчика и пояснил, что совершенная сторонами сделка цессии соответствует всем положениям ГК РФ и не может нарушать права и законные интересы ответчика в сфере предпринимательской деятельности, поскольку в производстве суда имеется дело № А53-19042/21 по которому ООО  «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) выступает истцом по делу, а ООО «КТН-Производство» является ответчиком по делу. Суммы задолженности отраженные в рамках настоящего дела и в рамках дела № А53-19042/21 тождественны (приблизительно) и после вступления решения суда по делу № А53-19042/21 в законную силу будет проведен зачет взаимных однородный требований. 

На вопрос суда, обращенный к истцу, почему указанный зачет не может быть проведен в настоящее время, представитель  пояснила, что у сторон возникли разногласия по суммам подлежащим оплате и после вступления в законную силу решения по делу № А53-19042/21 сторонами будет проведен надлежащий зачет (т.е. на сегодняшний момент отсутствует твердая сумма подлежащая зачету сторонами).

В порядке определенном положениями ст. 163 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, состоявшемся 10.08.2021,      объявлялся перерыв до 13.08.2021 до 14 час. 00 мин. и до 13.08.2021 до 11 час. 00 мин.  После перерыва судебное заседание в назначенное время продолжено.  

При исследовании имеющихся в деле документов суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению, с учетом следующего.

   Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Протон» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «КТН- Производство» (цессионарий, истец) заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.04.2021 № 98, в соответствии с которым ООО «Торговый Дом «Протон» уступило ООО НПП «КТН-Производство» право (требование) к ООО НПП «Спецстрой-Связь»  (должник, ответчик) по договору поставки оборудования от 09.01.2019 № 01/19-П в размере 5 781 534, 80 руб.

В соответствии с п.2 ст. 389.1 гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Таким образом, со дня заключения названного договора уступки права № 98, т.е. с 20.04.2021, новым кредитором по договору поставки от 09.01.2019 № 01/19-П  является истец.

В соответствии с требованиями п. 2.3. договор уступки права № 98 в адрес ответчика было направлено уведомление исх. от 20.04.2021 № 1 о смене кредитора и требовании оплатить задолженность в течение трех рабочих дней. Уведомление было получено ответчиком 12.05.2021, и данное обстоятельство сторонами  не было оспорено сторонами в установленном законом порядке.

На момент рассмотрения настоящего дела сумма задолженности в размере 5 781 534, 80 руб. ответчиком не погашена и суду не были представлены доказательства в обоснование данного довода.  

Право переходит к Цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Договором уступки № 98 от 20.04.2021 не предусмотрено иное. Таким образом, истец вправе требовать взыскания суммы основного долга и штрафных санкций.

Основанием возникновения задолженности по договору уступки права № 98 является договор поставки от 09.01.2019 № 01/19-П, по которому ответчик приобретал оборудование у цедента. 

За период действия договора согласно спецификациям цедентом был передан, а ответчиком принят товар на общую сумму 8 323 534, 80 руб., что подтверждается товарными накладными:

-  от 22.05.2019  № 33;

-  от 24.07.2019 № 48;

-  от 08.11.2019 № 68;  

- бухгалтерской справкой от 29.07.2019 № 36.

По состоянию на момент рассмотрения настоящего дела (до подачи иска в суд) ответчиком произведена оплата в размере 2 542 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения:

- от 01.08.2019  № 472;

- от 06.08.2019  № 513;

- от 29.08.2019  № 558.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, обязательства ответчика по оплате за поставленный истцом товар помимо договора возникают в силу статей 307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, документами, имеющимися в материалах дела подтверждена задолженность по договору поставки в сумме 5 781 534, 80 руб. (переуступленная по договору цессии истцу), которая и подлежит взысканию.

Согласно п. 2.2. договора условия оплаты указываются в спецификациях к договору поставки. Во всех спецификациях, послуживших основанием для постановки вопроса о взыскании задолженности указан следующий порядок расчетов:

- первый платеж 50% оплачивается в течение 10 календарных дней с даты подписания спецификации;

- второй платеж 50% оплачивается  в течение 30 календарных дней с даты передачи товара заказчику.

При подаче иска в суд истец (в связи с тем, что даты подписания на спецификациях отсутствуют, истец произвел расчет процентов из обязанности оплатить задолженность  за оборудование 100% в течение 30 календарных дней с даты передачи товара заказчику в полном объеме и тем самым расчет процентов произведён с учетом представленных накладных, свидетельствующих о получении товара ответчиком) произвел расчет суммы штрафных санкций (проценты) которые за период с 22.06.2019 по 11.5.2021 составили 548 793, 91 руб., который судом проверен и признан обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п. 7.4 договора все споры и разногласия по договору разрешаются путем переговоров между сторонами, а при недостижении согласия подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца, т.е. в Арбитражном суде Ростовской области.

Истец в целях соблюдения претензионного порядка урегулирования споров 12.05.2021 года направил ответчику досудебную претензию исх. от 11.05.2021 № 18, которая 13.05.2021 ответчиком получена, в связи с чем, суд приходит к выводу о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора. 

Проанализировав имеющиеся в деле документы относительно заявления ответчика о притворности договора цессии, суд не находит оснований согласиться с позицией ответчика с учетом следующего. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Согласно позиции Верховного Суда РФ положения гл. 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

 В заключённом договоре цессии имеется указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента. Таким образом, заключенной договор цессии отвечает требованиям реальной действительной сделки, исполняется сторонами договора, оплата производится зачетом встречного взаимного требования в соответствии с графиком оплаты.

Кроме того, положения гражданского законодательства содержат принцип свободы договора. Данный принцип установлен в п. 2 ст. 1 и статьей 421 ГК РФ согласно которой граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с условиями статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. По общему правилу, установленному гражданским законодательством, согласие должника при заключении договора уступки права требования не требуется, таким образом, ООО «ТД «Протон» и ООО НПП «КТН-Производство» реализовали свое право на заключение договора уступки права требования и суд не может согласиться с позицией ответчика о притворности заключённой сторонами сделки, тем более что с учетом наличия в производстве суда иска по делу А 53-19042/21 права и законные интересы ответчика не могут быть нарушены, так как после вступления в законную силу решения суда стороны имеют право произвести зачет однородных требований.  

 Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 2 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о возвращении заявления решается вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

Государственная пошлина по основному иску  в данном случае, подлежит отнесению на ответчика в полном объеме, а госпошлина оплаченная ответчиком по встречному иску возврату в распоряжение ответчика.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   о принятии встречного искового заявления отказать.

 Встречное исковое заявление  возвратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 51 908  руб.,   уплаченную по платежному поручению от 21.07.2021 № 32 (сумма, отраженная в платежном поручении 51 908 руб.). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Спецстрой-Связь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «КТН-Производство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основную задолженность в сумме 5 781 534, 80 руб., неустойку в размере 548 793, 91 руб. и государственную пошлину в сумме 54 652 руб. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЕ.В. Бондарчук