АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-3123/2022

г. Краснодар

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании учредителя общества с ограниченной ответственностью «Атлант» ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 29.04.2025), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Атлант» ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А32-3123/2022 (Ф08-2197/2025), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоКубань» обратилось в суд с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Юг Металл Строй» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 04.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Юг Металл Строй» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО «Атлант» денежных средств в размере 2 500 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Атлант» в пользу должника денежных средств.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2025, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Атлант» ФИО3 просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке с расчетного счета, а также платежным поручениям от 07.06.2021 № 584, от 15.07.2021 № 613 и от 16.07.2021 № 615 должник перечислил в пользу ООО «Атлант» денежные средства в размере 2 500 000 рублей.

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств является недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении данного обособленного спора судебные инстанции пришли к выводу о том, что перечисление должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» денежных средств в размере 2 500 000 рублей является недействительной сделкой.

Вместе с тем судебными инстанциями не учтено следующее.

При рассмотрении данного дела арбитражным управляющим ООО «Атлант» заявлялись доводы о том, что указанная организация, производившая поставку строительного песка, и должник не являются аффилированными организациями. 

Указанный довод судебными инстанциями фактически не оценивался. 

Кроме того, управляющим заявлялись доводы о том, что реальность сделки подтверждается первичными финансовыми и бухгалтерскими документами, в частности, универсальным передаточным документом от 25.06.2021 № 1, а также актом сверки за июнь 2021 года. Перевозка песка осуществлялась сторонней компанией на основании товарно-транспортных документов. 

В данном случае, сделав вывод об отсутствии договора на поставку песка, судебными инстанциями не учтено, что реальность сделки может подтверждаться комплектом иных первичных документов в подтверждение осуществления поставки. 

Однако указанные документы в полном объеме не исследованы судебными инстанциями надлежащим образом. 

Кроме того, сделав вывод об отсутствии отражения спорной операции в учете должника за 2 и 3 кварталы 2021 года, судебные инстанции не исследовали обстоятельства отражения (неотражения) этой сделки в учете поставщика песка, т.е. ООО «Атлант». 

Судебными инстанциями применена реституция путем взыскания с ООО «Атлант» 2 500 000 рублей, однако расчет указанной суммы надлежащим образом судами не проверен, поскольку в универсальном передаточном документе от 25.06.2021 № 1, акте сверки за июнь 2021 года, а также платежных поручениях от 07.06.2021 № 584, от 15.07.2021 № 613 и от 16.07.2021 № 615 суммы по оплате песка не соотносятся между собой. 

Указанные обстоятельства судебными инстанциями не исследовались. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В этой связи арбитражным управляющим ООО «Атлант» заявлялся довод о том, что спорная сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности и составляет менее 1% стоимости активов должника, поскольку исходя из сопоставления стоимости его активов по данным бухгалтерской отчетности и стоимостью поставленного должнику песка, цена сделки составляет 0,65%.

Указанные доводы арбитражного управляющего на их соответствие действительности судебными инстанциями не проверялись. 

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, принятыми на основании полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела и представленных лицами, участвующими в деле, доказательств. 

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу, в том числе ознакомиться с письменными доказательствами.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Так как определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, они подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое определение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции; устранить допущенные нарушения; установить все фактические обстоятельства по делу; оценить достаточность и взаимную связь доказательств и доводов участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять решение с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А32-3123/2022 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Т.Г. Истоменок

                                                                                                                      Ю.В. Мацко