ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-15774/2024

Дело № А55-33662/2022

г. Самара

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Россельхозбанк"  - представитель ФИО1, по доверенности от 27.07.2021,

от конкурсного управляющего – представитель ФИО2, по доверенности от 02.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Востокстрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Востокстрой».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 в отношении ООО «Востокстрой», введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер 1200, адрес для направления почтовой корреспонденции 443111, г. Самара, а/я 13313), член саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Востокстрой» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

05.05.2023 временный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки (вх. 169697).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО "Российский Сельскохозяйственный банк", приняты уточнения конкурсного управляющего к заявлению, отложено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2023 приняты уточнения конкурсного управляющего к заявлению, отложено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Самарской области 02.02.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2024 приняты уточнения конкурсного управляющего к заявлению, отложено судебное разбирательство.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 17.12.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От АО "Россельхозбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "Россельхозбанк" не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2021 между ООО «Востокстрой» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества жилого помещения с кадастровым номером 63:06:0302005:1302, площадью 31 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

По условиям Договора имущество оценено сторонами на сумму 850 000 рублей (п. 2.1 Договора).

В соответствии с п. 2.2 Договора квартира приобретается на собственные средства покупателя, оплата до подписания договора.

Согласно материалам кредитного дела, по кредитным обязательствам Заемщиков ФИО4, ФИО5, Кредитный договор 

<

***> от 11.03.2021 (индивидуальные условия кредитования), указанная выше Квартира была приобретена ФИО4, ФИО5 в общую совместную собственность, в том числе с использованием кредитных средств, предоставленных им АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору 

<

***> от 11.03.2021 (ипотечное кредитование), путем заключения Договора № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2021 с Продавцом объекта недвижимости ООО «Востокстрой».

Квартира с кадастровым номером: 63:06:0302005:1302, адрес: 

<

...>, зарегистрирована в собственность ФИО4 от 18.03.2021, передана в ипотеку Банку от 18.03.2021 (с 11.03.2021, на срок 120 месяцев с даты фактического предоставления кредита, по 11.03.2031). Номер государственной регистрации права собственности: № 63:06:0302005:1302-63/092/2021-8 от 18.03.2021. Номер государственной регистрации ипотеки (залога объекта недвижимости): № 63:06:0302005:1302-63/092/2021-9 от 18.03.2021.

Стоимость квартиры согласно Отчету об оценке от 19.01.2021 № 05-01-21, составленного ЧПО ФИО6, составляет 995 000,00 рублей.

Согласно условиям Кредитного договора и оспариваемой сделки, Квартира продана ФИО4 за 850 000,00 рублей, которые являлись заемными кредитными средствами, предоставленными АО «Россельхозбанк» посредством перечисления денежных средств на счет покрытия по аккредитиву. Представлен банковский ордер № 603531 от 11.03.2021, банковский ордер № 547 от 12.02.2021, выписка со счета ФИО4 за период с 01.03.2021 по 27.09.2023.

Часть кредитных средств была погашена денежными средствами, выделенными по программе материнский капитал, на момент предоставления информации кредитные обязательства не исполнены. ФИО4 проживает в спорной квартире.

Условия получения и передачи денежных средств в вышеуказанном размере установлены условиями спорного договора.

Полагая, что сделка совершена с нарушением положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым, в рамках настоящего обособленного спора, заявлением.

Оспаривая указанный выше договор, конкурсный управляющий в числе прочего ссылался на заниженную стоимость объекта, в связи с чем, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» Cтрелковой Елене Ефимовне; перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость жилого помещения с кадастровым номером 63:06:0302005:1302, площадью 31 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, реализованного по договору купли-продажи № 1 от 15.03.2021 года, на дату его заключения?».

11.04.2024 от ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» поступило экспертное заключение №2024/073 от 22.03.2024

Согласно заключению эксперта стоимость спорного объекта недвижимости составила 1 004 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Судом первой инстанции верно установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Востокстрой» возбуждено определением суда от 07.11.2022, таким образом, спорная сделка от 15.03.2021 совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оспаривание сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд первой инстанции, принимая за основу стоимость, указанную в экспертном заключении, пришел к выводу, что отклонение в цене составляет 15 %, что не отвечает критерию существенности занижения цены, который составляет более 30 %.

Исходя из разъяснений, данных в абзацах 3 и 4 пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются oт цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условии сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если 6 предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Согласно выработанной правоприменительной практике существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов (Постановление Президиума ВАС РФ N 913/11 от 28 июня 2011 года, Определения Верховного Суда РФ от 21 августа 2018 года N 305- ЭС18-11736, от 24 ноября 2017 года N 305-ЭС17-15301, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 306-ЭС17-11755; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2017 N 305-ЭС15-15737).

В настоящем обособленном споре рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2018 N Ф06-36729/2018 по делу N А55-22185/2015; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 N Ф06-9750/2016 по делу N А65-27171/2015).

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Таким образом, необходимым условием для применения критерия осведомленности о действиях должника в ущерб интересам других кредиторов следует признать только кратное превышение рыночной стоимости имущества над ценой сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 включено требование ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №14 по Самарской области в размере 22 000 руб. - штраф, в размере 5 437 192,34 руб., в том числе: 5 226 798,45 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование ФНС России  к должнику в размере в размере 5 437 192,34 руб. возникло на основании неуплаты должником следующих платежей

- исчисленных на основании представленных налогоплательщиком деклараций;

- по решениям о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения: № 141 от 13.05.2021; № 53 от 25.02.2022; № 13-16/4 от 10.03.2022; № 615 от 13.05.2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 включено требование ФИО7 в размере 12 192 290 руб. – действительная стоимость доли в ООО «Востокстрой», подтвержденное решением с Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2021 по делу № А55-21918/2020 (решением от 19.07.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 по делу № А55-33662/2022 в части включения требований ФИО7 в реестр требований кредиторов ООО «Востокстрой» отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, судебный акт не вступил в законную силу, в настоящее время идет апелляционной обжалование).

Таким образом, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед независимым кредитором ФНС России.

При этом согласно пояснениям ФИО4,  в 2020 г. в отношении должника был составлен Акт налоговой проверки, на который была подана жалоба, и задолженность была уменьшена.

При этом наличие задолженности перед отдельным кредитором не может рассматриваться судом как наличие факта неплатежеспособности должника.

Судом учтено разъяснение, содержащееся в определении ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), согласно которому, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

Настаивая на заявленных требованиях, конкурсный управляющий и кредитор ФИО7 указывают на следующие обстоятельства:

- аффилированность сторон,

- транзитный характер денежных средств,

- должник преследовал цель причинение ущерба кредиторам, поскольку произвел отчуждение всего имущества.

Из материалов дела следует, что на момент совершения спорной сделки ответчик – ФИО4 являлся директором должника ООО «Востострой». Согласно выписке по счету общества 22.03.2021 АО «Россельхозбанк» произвело оплату в размере 850 000 руб., назначение платежа: «платеж по аккредитиву111676/21-13000 от 12.03.20121 договор №б/н от 12.03.2021».

В тот же день 23.03.2021 денежные средств в размере 500 000 руб. со счета должника были перечислены на счет общества «Монолит» с назначением платежа: возврат аванса за строительные материалы по договору № 5 от 09.01.2020.

24.03.2021 денежные средств в размере 400 000 руб. со счета должника были перечислены на счет общества «Монолит» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа: возврат аванса за строительные материалы по договору № 5 от 09.01.2020.

Конкурсный управляющий указывает, что ответчик так же и является директором ООО «Монолит», соответственно дальнейшее движение денежных средств с продажи недвижимости, произошло в пользу аффилированного лица, что может свидетельствовать о транзитном характере.

ФИО7 и конкурсный управляющий указывают, что конечной целью спорной сделки было формальное прикрытие передачи имущества и денежных средств должником самому руководителю должника и аффилированному ему ООО «Монолит» без встречного предоставления.

Стороны ссылаются на ст.ст. 10, 168, п.2 ст. 170, ст. 173 ГК РФ, указывают, что конкурсным управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства (сообщение ЕФРСБ от 14.11.2023), поскольку к дате, предшествующей дате возбуждения дела о банкротстве должником было произведено полное отчуждение имущества. Заявитель считает необходимым рассматривать настоящую сделку в совокупности с иными обстоятельствами дела, свидетельствующими о полном выводе имущества должника, злоупотреблении правом, направленном на причинение вреда кредиторам.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Должника с ООО «Монолит» связывают длительные договорные отношения, как по поставке материалов, так и по подрядным работам, что подтверждается актами сверок за 2019 год, из которых усматривается, что обороты между этими двумя организациями составили 11 158 295,30 руб. (на конец года у ООО «Востокстрой» имелась дебиторская задолженность в размере 2 858 015,66 руб.), за 2020 г. обороты составили 12 972 688,77 руб. (задолженность в пользу ООО «Монолит» - 4 762 391,36 руб.) и за 2021 г. обороты - 1 182 531,97 руб. (задолженность должника перед ООО «Монолит» -1 564 697,65 руб.). 

Из акта сверки за 1 квартал 2021 г. усматривается, что возврат авансов происходил как со стороны ООО «Монолит», так и со стороны ООО «Востокстрой». Подтверждением реальности сделок по поставке материалов и дальнейшему возврату авансовых платежей представлены товарные накладные, в соответствии с которыми в адрес ООО «Востокстрой» были переданы товары и материалы. Как уже указывалось ранее на конец 1 квартала 2021г. непогашенная перед ООО «Монолит» задолженность составила 1 564 697,65 руб.

Таким образом, поскольку ФИО4 в материалы дела представлены доказательства взаимоотношений между ООО «Востокстрой « и  ООО «Монолит», в том числе по возврату аванса, оснований полагать, что возврат аванса не обоснован, у суда первой инстанции не имелось.

При этом суд учитывает, что платежи от должника в пользу ООО «Монолит» не оспорены, недействительными не признаны.

Аффилированность ФИО4, ООО «Монолит» и ООО «Востокстрой» в совокупности с иными установленным материалами дела и подтвержденными документально обстоятельствами, безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом и недействительности сделки, учитывая отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки и наличия встречного исполнения (сделка равноценная и денежная), отсутствия всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

При определений же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в сипу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (иди) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом же случае на момент совершения оспариваемой сделки (15.03.2021) должник не отвечал признаку недостаточности имущества (наличие активов в виде более 15 единиц автомобилей и спец.техники, наличие земельного участка и двух нежилых зданий, наличие земельного участка и ж/д путей, наличие запасов и материалов, наличие дебиторской задолженности).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Так, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии встречного исполнения по договору купли-продажи, действия сторон носили разумный и добросовестный характер, стороны договора определили стоимость недвижимого имущества по соглашению сторон.

Поскольку судом первой инстанции установлена возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, фактическое исполнение сторонами обязательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего о признании сделки недействительной.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (ФИО8 АО «Россельхозбанк» в отзыве на апелляционную жалобу указал, что заемщик ФИО4 надлежащим образом исполняет обязательства по кредитному договору, имеется незначительная просрочка перед банком (примерно 124 руб.), имущества продолжает находиться в ипотеке у банка.

Вопреки доводам апеллянта материалами дела подтверждается отсутствие противоправного интереса  у ФИО4 в совершении оспариваемой сделки, целью приобретения квартиры являлось личное проживание.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Все иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2024 по делу № А55-33662/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

Судьи                                                                                                           А.И. Александров

Г.О. Попова