АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35048/2018

Дело № А55-1524/2017

г. Казань

07 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью СП «Партнер» – ФИО1 по доверенности от 16.06.2023 (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ХИМТРАНС» - ФИО2 по доверенности от 20.10.2020 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СП «Партнер»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023

по делу № А55-1524/2017

по заявлению ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Тандем» (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 ООО «Тандем» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит произвести замену конкурсного кредитора ООО «Ампера» на конкурсного кредитора ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 556 702,59 руб.

ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит произвести замену конкурсного кредитора ФИО4 на конкурсного кредитора ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 148 198 132,90 руб.

ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит произвести замену конкурсного кредитора ООО «ПРОМЭКОЛОГИЯ» на конкурсного кредитора ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 2 597 106,06 руб.

ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит произвести замену конкурсного кредитора ООО «ТольяттиТрансСервис» на конкурсного кредитора ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 605 573,19 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2022 заявления ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» (вх. № 319267 от 10.10.2022, вх. № 319195 от 10.10.2022, вх. № 319309 от 10.10.2022, вх. № 319283 от 10.10.2022) о процессуальном правопреемстве объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 отказано в приостановлении производства по настоящему обособленному спору. Заявления удовлетворены. Произведена замена конкурсного кредитора ООО «Ампера» на ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 556 702,59 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ФИО4 на ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 148 198 132,90 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ООО «ПРОМЭКОЛОГИЯ» на ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 2 597 106,06 руб. Произведена замена конкурсного кредитора ООО «ТольяттиТрансСервис» на ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 605 573,19 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО СП «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы Веб конференция представитель ООО СП «Парнер» доводы кассационной жалобы, с учетом ее дополнения, поддержал.

Представитель ООО «Торговый Дом ХИМТРАНС» с кассационной жалобой не согласился, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, заявления ООО «Торговый Дом Химтранс» основаны на договорах уступки (цессии), заключенными с вышеуказанными кредиторами ООО «Тандем».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что не усмотрел наличие со стороны участников сделок злоупотреблений, направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам, которые свидетельствовали бы о ничтожности совершенных сделок.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Отклоняя доводы ООО СП «Партнер» об отсутствии в материалах дела правоустанавливающих документов, о не направление уведомления о совершенной уступке права требования в адрес должника, об аффилированности, суд апелляционной инстанции отметил следующее. 

Между ООО «ТольяттиТрансСервис» (цедент) и ООО «Торговый Дом «Химтранс» (цессионарий) заключен договор от 21.07.2022 № б/н, в соответствии с которым цедент уступает, цессионарий принимает права (требования) в размере 605 573, 19 руб. Размер указан с учетом имевшего место в ходе конкурсного производства частичного погашения.

Как следует из договора от 31.08.2022 № б/н, ООО «Ампера» (цедент) уступает, а ООО «Торговый Дом «Химтранс» (цессионарий) принимает права (требования) в размере 556 702,59 руб. Размер указан с учетом имевшего место в ходе конкурсного производства частичного погашения.

Как следует из договора от 07.09.2022 № б/н, ООО «Промэкология» (цедент) уступает, а ООО «Торговый Дом «Химтранс» (цессионарий) принимает права (требования) в размере 2 597 106,06 руб. Размер указан с учетом имевшего место в ходе конкурсного производства частичного погашения.

Как следует из договора от 21.07.2022 № б/н, ФИО4 (цедент) уступает, а ООО «Торговый Дом «Химтранс» (цессионарий) принимает права (требования) в размере 148 198 132,90 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, размер переданных ООО «Торговый Дом Химтранс» требований (предмет договора) соответствует размеру требований первоначальных кредиторов, согласно реестру требований кредиторов ООО «Тандем».

В силу положений статьи 389.1 ГК РФ и условиям договоров уступки, право требование перешло к ООО «ТД Химтранс» в момент заключения договоров уступки (цессии).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Судебная практика последовательно исходит из того, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае права указанных лиц никак не нарушаются, поскольку как установлено в судебном заседании кредиторы изначально, на основании определений суда включены в реестр требований кредиторов должника на спорные суммы, т.е. размер задолженности установлен.

В силу изложенного довод заявителя апелляционной жалобы ООО СП «Партнер», что между ООО «ТД Химтранс» и должником заключен договор аренды имущества и имеется задолженность по арендным платежам признан апелляционным судом не имеющим отношения к настоящему спору.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что договор аренды заключен в отношении имущества, находящегося в залоге ООО «Деметра», в связи с чем арендные платежи в силу ст. 334 ГК РФ направляются на погашение требований залогового кредитора преимущественно перед другими кредиторами.

Довод о заключении договоров уступки с целью контроля над процедурой банкротства ООО «Тандем» отклонен, как не подтвержденный материалами дела.

Так, апелляционный суд обратил внимание, что кредиторы включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов арбитражного суда. Размер переданных требований соответствует размеру требований первоначальных кредиторов согласно реестру требований кредиторов ООО «Тандем». Действующее законодательство не запрещает передачу основным кредитором (основным кредитором должника является ФИО4 - около 95% голосов) права требования к должнику иным лицам.

Также судебной коллегией отклонены доводы в отношении цены договоров уступки права требования.

Судом отмечено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отсутствие полной оплаты по договору цессии также не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.4 Договоров уступки права требования (цессия) права требования по настоящему договору переходят к Цессионарию, в день подписания настоящего договора.

С учетом установленных по делу обстоятельств судебная коллегия сочла обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае, требования к должнику, выступающие объектом уступки по спорным договорам, установлены в деле о банкротстве должника (включено в реестр требований кредиторов) вступившими в законную силу судебными актами.

Включенный в реестр кредитор, не может быть лишен возможности распорядиться своим правом требования к должнику путем его уступки только по причине того, что цессионарий будет являться аффилированным по отношению к цеденту либо должнику лицом, а наличие у лица, приобретающего право требования к должнику, признаков аффилированности с цедентом либо с должником само по себе не может свидетельствовать о мнимом характере правоотношений сторон по уступке либо о злоупотреблении сторонами своими правами.

В данном случае, изучив позиции спорящих лиц, оценив представленные в дело документы, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив переход права требования к должнику к ООО ТД «Химтранс» на основании последовательных договоров уступки, а также отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности указанных договоров уступки, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов апелляционной инстанции, и, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено,

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А55-1524/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                               В.А. Самсонов

 

                                                                                          Н.А. Третьяков