ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-13270/2019

г.Самара

29 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Корнилова А.Б., Лихоманенко О.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1 с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро» - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Симфония» - представитель не явился, извещено,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Игенче Агро» - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 октября 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2019 года по делу №А65-13270/2019 (судья Воробьев Р.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро» (ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Кукморский район, г.Кукмор, к обществу с ограниченной ответственностью «Симфония» (ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г.Казань, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Игенче Агро», Республика Татарстан, Кукморский район, г.Кукмор,

о признании соглашения об уступке права требования от 18.04.2016 недействительным, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Импульс-Агро» (далее - ООО «Импульс-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Симфония» (далее - ООО «Симфония», ответчик) о признании соглашения об уступке права требования от 18.04.2016 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Игенче Агро» (далее - ООО «Игенче Агро»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Импульс-Агро» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что ответчик сам является должником истца в связи со следующим. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 по делу № А65-39278/2018 с ответчика в пользу истца: (УФССП по РТ ОСП Вахитовского района г.Казани от 19.07.2019 за № 183295/19/16003). Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ№8188 от 22.10.2018. В оспариваемом соглашении указанная под номером 1 сторона - ООО «Симфония», передающее право требования, не имеет своей подписи, не указан его уполномоченный представитель и нет расшифровки подписи, также отсутствует его юридический или фактический адрес на данном соглашении. В данном соглашении сторона ООО «Импульс-Агро», указанная как должник, не имеет своей подписи. Также ООО «Импульс-Агро» имеет два оригинала соглашения об уступке права требования от 18.04.2016. В данном соглашении указанная под номером 2 сторона - ООО «Кардолентная Фабрика», принимающая на себя право требования к должнику, подписала договор неуполномоченным представителем. Также данные выводы подтверждает тот факт, что ни представители ООО «Симфония», ни представители ООО «Игенче Агро» (ранее ООО «Кардолентная Фабрика») не участвовали в судебном заседании, хотя и надлежащим образом уведомлены о судебном разбирательстве. ООО «Симфония» не сдает бухгалтерские отчеты и данная информация отсутствует в базе данных Росстата РФ. Третье лицо ООО «Игенче Агро» (ранее ООО «Кардолентная Фабрика») также никак не оспаривает данное соглашение от 18.04.2016, что доказывает решение суда по делу № А65-39275/2018 от 18.03.2019, где также фигурировало данное соглашение, выданный судебный акт от 20.06.2019 и возбуждённое исполнительное производство в отношении третьего лица в пользу истца: (УФСПП по РТ ОСП по Балтасинскому и Кукморскому районам от 04.07.2019 за № 39063/19/16021). Поскольку ООО «Симфония» не является кредитором ООО «Импульс-Агро», а также фактически и юридически не ведет свою деятельность, указанная, якобы, задолженность не может быть взыскана и заключение мнимой сделки привело к возникновению, якобы, задолженности перед ООО «Игенче Агро» в размере указанном в соглашении об уступке права требования от 18.04.2016.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания суд апелляционной инстанции отказал в связи с тем, что указанные истцом обстоятельства (подготовка новых доказательств), не являются уважительными причинами для отложения судебного заседания.

В п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено следующее: поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Между тем истец не привел уважительных причин невозможности представления в суд первой инстанции новых доказательств, для подготовки которых в суде апелляционной инстанции им заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, соглашением об уступке права требования от 18 апреля 2016 года (соглашение) истец является должником ответчика по погашению задолженности за ядохимикаты, гербициды и протравители на сумму 10 199 955 рублей.

ООО «Импульс-Агро» обратилось в суд, посчитав данное трёхсторонне соглашение недействительным, поскольку в нём отсутствуют подписи сторон. При этом оригинал соглашения в материалы дела представлен не был.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования с учетом представленных в материалы дела доказательств, пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

В данном случае истцом не доказано, что при заключении трехстороннего соглашения от 18.04.2016 стороны злоупотребляли правом и данным соглашением ему причинен ущерб.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемое соглашение не противоречит нормам главы 24 ГК РФ и основания для признания его недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ отсутствуют, и в удовлетворении иска отказал.

Доводы апелляционной жалобы в подтверждение недействительности сделки судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду того, что они не свидетельствуют о ничтожности данной сделки.

Более того, в материалах дела отсутствует подписанное сторонами соглашение об уступке права требования от 18.04.2016, что вызывает сомнения в его заключенности.

Между тем незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014)

Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.04.2018 N 81-КГ17-31)

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда от 26 августа 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2019 года по делу №А65-13270/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                      Е.Г. Филиппова

 

Судьи                                                                                                     А.Б. Корнилов

О.А. Лихоманенко