АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2056/2025

14 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Камчатбиоресурсы»: ФИО2 – представителя по доверенности от 12.02.2025, 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камчатбиоресурсы» ФИО3

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025

по делу № А24-2171/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камчатбиоресурсы» ФИО3 

к ФИО4 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Камчатбиоресурсы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 11.05.2023 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Мегафиш» о признании общества с ограниченной ответственностью «Камчатбиоресурсы» (далее – ООО «Камчатбиоресурсы», Общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу. 

Определением от 16.08.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.03.2024 ООО «Камчатбиоресурсы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 

Определением от 22.04.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках настоящего дела о банкротстве 23.08.2024 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2020 (далее – договор от 14.05.2020), заключенного между Обществом и ФИО4 (далее – ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 2 236 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований от 13.09.2024, принятого судом первой инстанции определением от 18.09.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). В качестве правового обоснования недействительности сделки заявитель сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 26.08.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее – ООО «Промстрой») – собственник спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве признан недействительным договор от 14.05.2020, заключенный между ООО «Камчатбиоресурсы» и ФИО4; с ФИО4 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 2 236 000 руб.; с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 определение суда первой инстанции от 18.12.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано; с должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по заявлению в сумме 6 000 руб.; с должника в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 10 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Камчатбиоресурсы» ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий приводит следующие доводы.

Так, по мнению заявителя, апелляционный суд неверно установил наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке, так как договор от 14.05.2020 заключался с должником, тем самым обязательства у ответчика возникли перед должником, а сам по себе факт оплаты ФИО5 может свидетельствовать лишь о грубой неосторожности при совершении сделки. Сделка между ответчиком и ФИО5 совершена на условиях, недоступных иным участникам рынка, поскольку ФИО5 не являлся собственником автомобиля, о чем ответчик не мог не знать при совершении сделки. В деле нет доказательств наличия средств у ответчика их передачи ФИО5 

Суд апелляционной инстанции посчитал, что свидетельские показания могут подтвердить реальность передачи средств в пользу ФИО5 как уполномоченного от должника лица на передачу транспортного средства, вместе с тем из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определение от 16.08.2016 № 18-КГ16-70, следует, что по смыслу норм ГК РФ факт передачи денежных средств может подтверждаться различными доказательствами, кроме свидетельских показаний. Обращает внимание, что ответчик в судебном заседании 25.03.2025 признал, что договор мены с ФИО5 не подписывался, что в силу статьи 162 ГК РФ влечет императивный запрет на подтверждение сделки свидетельскими показаниями.

Апелляционный суд полностью переложил на заявителя бремя опровержения доводов ответчика, бремя доказывания аффилированности указанных лиц, даже в условиях того, что от общества с ограниченной ответственностью «Амаяма Авто» (далее – ООО «Амаяма Авто») поступил ответ, из которого следует, что объявление о продаже автомобилей ФИО4 не обнаружено.

Суд апелляционной инстанции ошибочно установил преюдицию относительно факта занижения стоимости транспортных средств в договоре от 14.05.2020 в Дальневосточном регионе, как факта реальности совершения сделки в сумме 2 800 000 руб., вместо указанных в оспариваемом договоре 110 000 руб. При этом фактических доказательств совершения сделки в пользу должника не предоставлено, как и доказательств реальной передачи автомобиля (иного, так как лимузин марки БМВ возвращен) и реальной передачи денежных средств. Настаивает на том, что свидетельские показания без любых иных доказательств реальности факта передачи денежных средств и транспортного средства не могут подтверждать встречность сделки, учитывая заинтересованность свидетелей, которые являются знакомыми, работают в одной компании, ФИО4 их работодатель.

На основании изложенного заявитель считает ошибочным выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для применения специальных норм Закона о банкротстве, а также об отсутствии выхода за диспозицию специальных норм закона о банкротстве для применения статей 10 и 168 ГК РФ; по мнению заявителя, договор от 14.05.2020 является мнимой и притворной сделкой, прикрывающей вывод активов должника в период неплатежеспособности.

Указывает на причинение вреда кредиторам, так как фактически объект выбыл из собственности должника, а должник не получил рыночную стоимость за реализацию объекта; то обстоятельство, что ФИО6 не взыскивал с ФИО4 денежные средства за автомобиль, по мнению конкурсного управляющего, может свидетельствовать не о встречном предоставлении в пользу ФИО5, а о реальном сговоре и выводе активов без встречного предоставления.

По мнению кассатора, обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлены судом первой инстанции.

Конкурсный управляющий указывает на фактическую аффилированность должника и ответчика; в обоснование своей позиции также ссылается на судебную практику. Обращает внимание на то, что ответчик не опровергал размер рыночной стоимости спорного транспортного средства, установленный конкурсным управляющим в соответствии с представленным в деле заключением специалиста. Настаивает на том, что ответчик знал и должен был знать о противоправной цели сделки (причинение вреда), поскольку фактически приобрел транспортное средство за стоимость явно ниже рыночной, а также был осведомлен о неплатежеспособности должника. В рассматриваемом случае бремя доказывания того, что ФИО4 не знал или не должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, возлагается на ответчика, при этом ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об обратном. Также, по мнению конкурсного управляющего, протокол допроса ФИО7 и свидетельские показания ФИО8 не могут быть положены в основу судебного акта, поскольку не являются доказательствами по смыслу АПК РФ, не соответствуют критерию относимости, являются неинформативными, а также не содержат обстоятельств, относящихся к рассматриваемому спору.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда.

От других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя заявителя, проверив законность апелляционного постановления с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что за должником 14.02.2017 зарегистрировано транспортное средство – грузовой самосвал МАЗ-6501В9-8430-000, государственный регистрационный знак 

<

***>, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет оранжевый, паспорт транспортного средства 63 НХ 329394, свидетельство о регистрации ТС 

<

...> (далее – транспортное средство), приобретенное должником по договору купли-продажи от 08.02.2017 № 4/17 у общества с ограниченной ответственностью «СпецГидроСтрой ДВ» по цене 4 000 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела документами: карточкой учета транспортного средства, решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.07.2020 по делу № А24-361/2020.

14.05.2020 между ООО «Камчатбиоресурсы» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает покупателю принадлежащее ему имущество, а покупатель принимает такое имущество и обязуется оплатить его в порядке и в сроки, установленные договором.

Объектом договора от 14.05.2020 является вышеназванное транспортное средство, стоимость которого определена сторонами в размере 110 000 руб. (пункт 6 договора от 14.05.2020).

В соответствии с пунктом 7 договора от 14.05.2020 оплата стоимости имущества осуществляется покупателем в срок до 10.08.2020 единовременно путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии с предоставленными последним банковскими реквизитами. 

Согласно заключению специалиста от 30.08.2024 № СП7112, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью Аудит Налоги Право «ЭКСПЕРТИЗА» на основании договора, заключенного с конкурсным управляющим (далее – заключение специалиста № СП7112), рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 14.05.2020 составляла 2 236 000 руб. 

Из паспорта транспортного средства усматривается, что транспортное средство отчуждено ответчиком ФИО9 по договору от 09.06.2020. ФИО9 по договору купли-продажи транспортного средства от 05.02.2021 передал транспортное средство в собственность общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» за 470 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком совершена в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве Общества, в отсутствие встречного предоставления (поступления на расчетные счета Общества отсутствуют), при указанной в договоре цене транспортного средства, кратно ниже его рыночной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях вывода имущества должника и причинения вреда кредиторам, о чем ответчик не мог не знать, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора от 14.05.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 действительной стоимости транспортного средства в сумме 2 236 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований от 13.09.2024).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве. 

Законом о банкротстве в статье 61.2 установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной нормы (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного постановления).

Поскольку настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 11.05.2023, а оспоренная сделка совершена 14.05.2020, то есть в трехлетний период подозрительности, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума № 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления Пленума № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абзацы первый, второй пункта 7 Постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. 

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ в условиях конкуренции норм о недействительности сделки необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)). 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, а также сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о безвозмездном характере оспариваемой сделки, отклонив как документально не подтвержденные доводы ответчика о приобретении им транспортного средства у гражданина ФИО5 и осуществления с ним расчетов путем передачи автомобиля – лимузина марки БМВ и денежных средств в сумме 1 300 000 руб., и, как следствие, о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд первой инстанции не принял довод ответчика о том, что он не знал о причинении вреда конкурсным кредиторам должника при совершении оспариваемой сделки. Суд исходил из того, что из пояснений самого ФИО4, данных в ходе судебного заседания, следует, что он занимается профессиональной деятельностью в области приобретения и дальнейшей перепродажи транспортных средств, в этой связи, действуя разумно и с должной осмотрительностью, ответчик мог и должен был проверить и оценить фактическую платежеспособность должника на момент совершения оспариваемой сделки, провести анализ данного контрагента, установить факт его экономического (финансового) положения, в частности установить наличие неисполненных денежных обязательств. Кроме того, приведенные ответчиком обстоятельства приобретения спорного транспортного средства, а именно: обмен транспортных средств с гражданином ФИО5 в отсутствие соответствующих письменных договоров с ним, передача денежных средств без оформления данного факта распиской или иным подтверждающим документом, заключение договора купли-продажи транспортного средства с юридическим лицом без намерения осуществления оплаты по данному договору по цене, заведомо не соответствующей действительной рыночной стоимости автомобиля, сами по себе характеризуют действия ответчика в качестве совершенных им без должной осмотрительности, требующейся от него по условиям оборота, и не отвечающих предъявляемым критериям разумности. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий подтвердил наличие всей совокупности условий, необходимых для признания договора от 14.05.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме, не усмотрел оснований для признания договора от 14.05.2020 недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьям 10, 168 ГК РФ, и, соответственно, оснований для применения последствий недействительности сделки.

Суд округа находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными. При этом позиция конкурсного управляющего, настаивающего на признании недействительным договора от 14.05.2020 и применении последствий недействительности сделки, отклоняется по нижеприведенным основаниям.

Как установлено при рассмотрении заявления и не оспаривается заявителем, на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Камчатбиоресурсы» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у должника имелись обязательства перед кредиторами (ООО «Мегафиш» и ИП ФИО10), возникшие ранее даты совершения спорной сделки, которые остались непогашенными и включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается вынесенными в рамках настоящего дела определениями суда от 16.08.2023, 15.11.2023, а также решениями Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2020 по делу № А40-40376/2020, от 14.02.2023 по делу № А40-118180/2022, послужившими основанием для признания требований кредиторов обоснованными.

Также при рассмотрении спора установлено и участвующим в деле лицами не отрицается, что ФИО4 и (или) иными лицами не осуществлены платежи на расчетный счет Общества за приобретенное по договору от 14.05.2020 транспортное средство.

Как следует из вышеназванных норм права и разъяснений суда высшей инстанции, для признания оспариваемой сделки недействительной по специальному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется, наряду с обстоятельствами утраты актива и неплатежеспособности должника, доказать осведомленность стороны сделки (ответчика) о ее совершении с целью причинения вреда кредиторам должника, а также сам факт причинения такого вреда.

Конкурсный управляющий связывает осведомленность ответчика о противоправной цели оспариваемой сделки с тем, что стоимость транспортного средства в договоре от 14.05.2020 определена сторонами кратно ниже рыночной стоимости (более чем в 20 раз), оплата за транспортное средство ответчиком не производилась; изложенное, по мнению заявителя, свидетельствует о совершении сделки на условиях, недоступных иным (независимым) участникам рынка, и, как следствие, о фактической аффилированности сторон этой сделки (должника и ответчика).

Проверив приведенные доводы конкурсного управляющего, апелляционный суд их отклонил.

По результатам исследования и оценки материалов дела, пояснений и установленных обстоятельств, апелляционный суд не выявил признаков аффилированности, в том числе косвенных, ответчика по отношению к должнику и/или лицу, передавшего ему спорное транспортное средство.

Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик формально не соответствует перечню заинтересованных по отношению к должнику лиц применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

В деле нет доказательства того, что ответчик и ФИО5, либо иные связанные с должником лица, состояли в знакомстве, родстве, деловых или приятельских отношениях до момента заключения сделки. Напротив, как верно указано в обжалуемом постановлении, все контакты сторон начались после размещения объявления о продаже автомобиля и носили исключительно предметный характер, направленный на реализацию и приобретение транспортного средства. Конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, данные обстоятельства не опровергнуты.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно признал заключение и исполнение сделки реальными, добросовестными, и совершенными без признаков заинтересованности и осведомленности ответчика о возможной противоправной цели или неплатежеспособности должника.

При этом суд второй инстанции обоснованно принял во внимание пояснения ответчика, последовательно изложенные им как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, относительно обстоятельств заключения и исполнения спорной сделки. Ответчик подробно раскрыл, каким образом получил информацию о продаже транспортного средства, каким образом осуществлялось взаимодействие с фактическим продавцом, а также в каком порядке произведен расчет.

Так, согласно пояснениям ФИО4, в мае 2020 года на интернет-площадке drom.ru он обнаружил размещенное объявление о продаже спорного транспортного средства стоимостью 2 800 000 руб. Ответчик позвонил по указанному в объявлении номеру и договорился об осмотре транспортного средства, после чего встретился с продавцом, представившимся как ФИО5

Апелляционным судом установлено, что именно ФИО5 фактически передал ответчику транспортное средство, доставил его лично по месту жительства ответчика, передал ключи и документы. Ответчик, в соответствии с достигнутыми договоренностями передал указанному лицу наличные денежные средства в размере 1 300 000 руб., а также автомобиль (лимузин) марки БМВ, стоимостью 1 500 000 руб., который находился в собственности супруги ответчика – ФИО11.

Впоследствии, следуя указаниям ФИО5, ответчик 14.05.2020 прибыл в офис ООО «Камчатбиоресурсы», где ему был передан заранее составленный договор купли-продажи, подписанный генеральным директором Общества ФИО6, с проставлением печати. Ответчик подписал указанный договор со своей стороны. Таким образом, заключение договора происходило формально между юридическим лицом – ООО «Камчатбиоресурсы» и ФИО4, однако фактические действия по исполнению обязательств со стороны продавца осуществлялись ФИО5

В подтверждение своих пояснений ответчиком представлен скриншот размещенного на сайте drom.ru объявления о продаже спорного транспортного средства. Также ответчик при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ходатайствовал об истребовании из базы данных ООО «Амаяма Авто» сведений обо всех объявлениях о продаже указанного транспортного средства в 2020 году, с указанием продавцов и их контактных данных. Из ответа ООО «Амаяма Авто» усматривается, что в связи с отсутствием технической или организационной возможности идентифицировать VIN-номер либо номер кузова при размещении объявления, установить факт его публикации не представляется возможным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал доводы ответчика о размещении объявления достоверными, учитывая отсутствие иных возможных источников получения информации о продаже конкретного транспортного средства с указанным VIN-номером.

Обстоятельства, изложенные ответчиком, согласуются с письменными пояснениями ФИО5 (поступили в суд апелляционной инстанции 28.04.2025), в которых он подтвердил фактическое участие в переговорах о продаже самосвала, а также не опровергал получение от ответчика денежных средств в сумме 1 300 000 руб. и автомобиля марки БМВ в счет оплаты по договору от 14.05.2020.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что ФИО5 не являлся собственником спорного транспортного средства, не могут учитываться в качестве основания для признания сделки недействительной. Установленные апелляционным судом обстоятельства дела подтверждают, что именно ФИО5 имел в своем фактическом распоряжении спорное транспортное средство, действовал в интересах должника и при его согласии, подписавшего впоследствии договор купли-продажи. Никаких доказательств обратного, в том числе опровержения полномочий или причастности ФИО5 к оспариваемой сделке со стороны должника, конкурсным управляющим не представлено.

Доводы заявителя о мнимости передачи транспортного средства в отсутствии у ФИО5 статуса собственника опровергаются самим фактом его участия в передаче имущества с комплектом документов и ключей, а также отсутствием со стороны должника в течение длительного времени каких-либо претензий, действий по истребованию имущества или оспариванию заключённой сделки.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчик не мог не знать об отсутствии у ФИО5 права собственности на транспортное средство, не принимаются. Совокупность установленных обстоятельств – наличие объявления, личная передача имущества, подписанный договор, фактическое последующее распоряжение автомобилем, – подтверждают, что у ответчика не имелось оснований усомниться в полномочиях лица, передавшего транспортное средство, а следовательно, и в действительности сделки, даже несмотря на имевшиеся недостатки в оформлении документов. 

В этой связи доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при вступлении в договорные отношения по приобретению спорного транспортного средства, не могут быть приняты в качестве влияющих на вывод по вопросу о недействительности оспариваемой сделки.

По установленным апелляционным судом обстоятельствам поведение ответчика отвечало критериям добросовестности, разумности и соответствовало обычаям делового оборота. 

Довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства и имущество переданы не должнику, а третьему лицу – ФИО5, и в этой связи отсутствует встречное предоставление по договору, заключенному между ответчиком и ООО «Камчатбиоресурсы», судом округа отклоняется ввиду следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, расчет по спорному договору осуществлен ответчиком в согласованной с продавцом форме – путем передачи денежных средств и иного имущества лицу, фактически располагавшему транспортным средством, передавшему его ответчику и обеспечившему подписание договора от имени должника. 

Сам по себе факт передачи денежных средств и автомобиля не напрямую должнику, а через лицо, действовавшее в рамках фактических договоренностей сторон, не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления. 

В настоящем случае должник в лице генерального директора ФИО6 подписал договор купли-продажи без каких-либо оговорок о неисполнении обязательств со стороны покупателя. Более того, после заключения спорной сделки должник не предъявлял ответчику претензий, не заявлял требований о взыскании оплаты или возврате имущества, не обращался в суд, не заявлял об отказе от договора от 14.05.2020, не инициировал судебное разбирательство о его расторжении. Такое поведение подтверждает принятие исполнения.

То, что пунктом 7 договора от 14.05.2020 предусмотрена оплата стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства и не влечет недействительности сделки, поскольку, как указано ранее, исполнение обязательства по оплате произведено в согласованной сторонами форме, соответствующей фактическому поведению участников правоотношения.

В рассматриваемом случае договор от 14.05.2020 подписан сторонами уже после фактического расчета, при этом каких-либо претензий к форме исполнения со стороны должника не заявлено. Таким образом, выбранный сторонами порядок расчета соответствует обстоятельствам заключения сделки, волеизъявлению сторон и не противоречит закону.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие считать действия ФИО5 самовольными либо совершенными помимо воли должника. Напротив, договор от 14.05.2020 подписан уполномоченным лицом – генеральным директором Общества. Также в материалах дела отсутствуют заявления со стороны должника о непринятии исполнения или оспаривании полномочий ФИО5 

Более того, как указал суд апелляционной инстанции, несмотря на предложения обеспечить явку в судебное заседание, ФИО6 в заседание не явился, пояснений не представил, и каким-либо образом не оспорил позицию ответчика относительно характера исполнения сделки. Такое поведение стороны, на которую формально должно быть направлено исполнение, также свидетельствует о признании исполнения.

При этом обоснованно обращено внимание на ведущийся в рамках настоящего дела обособленный спор, в рамках которого признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6 как бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. При заявлении о привлечении к ответственности бывшего руководителя конкурсный управляющий указал, в том числе, на совершение ФИО6 от имени должника спорной сделки, однако пояснений относительно этой сделки в названном обособленном споре также не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка носит безвозмездный характер, а у ответчика отсутствовали денежные средства и имущество для ее исполнения, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у ответчика финансовой и имущественной возможности для исполнения обязательств по сделке, подтверждены совокупностью доказательств. 

В частности, ответчиком представлены договоры купли-продажи и скриншоты объявлений о продаже принадлежащих ему автомобилей –лимузина марки БМВ Х 5 (2001 года выпуска) стоимостью 1 500 000 руб. и лимузина марки Хаммер (2007 года выпуска) стоимостью 2 000 000 руб. Из содержания представленных документов следует, что лимузин марки Хаммер реализован по договору купли-продажи автомобиля от 11.04.2020 за 2 000 000 руб., а лимузин марки БМВ передан ФИО5 в счет оплаты спорного транспортного средства. Указанное транспортное средство, в свою очередь, ранее было зарегистрировано на супругу ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела документами (договор купли-продажи автомобиля от 11.04.2020, свидетельство о заключении брака).

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял указанные доказательства как подтверждающие наличие у ответчика имущества и денежных средств, достаточных для осуществления встречного предоставления. 

Следует отметить, что совокупная стоимость переданного ответчиком имущества в качестве встречного предоставления по спорному договору составила 2 800 000 руб. (1 300 000 руб. наличными денежными средствами + 1 500 000 руб. стоимость переданного лимузина БМВ), что превышает рыночную стоимость спорного транспортного средства, определенную в заключении специалиста (2 236 000 руб.).

В этой связи являются несостоятельными доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик приобрел транспортное средство за стоимость явно ниже рыночной.

Изложенные обстоятельств не свидетельствует о безвозмездности оспариваемой сделки, поскольку апелляционным судом установлено равноценное встречное предоставление, подтвержденное совокупностью вышеизложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Доказательств, опровергающих наличие встречного предоставления либо подтверждающих отсутствие у ответчика необходимого имущества и средств, конкурсным управляющим не представлены. Доводы заявителя носят предположительный характер, основаны на формальном анализе движения средств по счету должника и не принимают во внимание обстоятельства фактического исполнения сделки.

Совокупность представленных по делу доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств свидетельствует о реальности исполнения сделки, наличии встречного предоставления со стороны ответчика, его имущественной состоятельности на момент заключения договора, а также об отсутствии признаков безвозмездности.

Довод конкурсного управляющего о том, что совершенная сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника, подлежит отклонению как необоснованный и не подтвержденный доказательствами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки само по себе не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и не образует оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено наличие реального, эквивалентного встречного предоставления, признаны доказанными рыночный характер сделки и разумное соотношение между полученным должником имуществом и отчуждаемым активом. 

Кроме того, отсутствуют доказательства того, что сделка повлекла уменьшение конкурсной массы или исключение имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов; объект сделки – транспортное средство – реализован до введения процедуры наблюдения. С учетом установленного судом порядка и формы расчета, согласованных сторонами, имущество, полученное должником, фактически компенсировало его отчуждение. Доказательств того, что переданное в качестве оплаты имущество было скрыто, выведено, либо что должник не мог им распоряжаться, заявителем не представлено.

Довод о том, что ответчик действовал с умыслом на причинение вреда кредиторам, не подтвержден. Наличие у должника задолженности на момент сделки не означает автоматического вреда кредиторам, особенно при наличии согласованного должником встречного исполнения. Каких-либо сведений, позволяющих сделать вывод о сознательном снижении конкурсной массы, недобросовестности со стороны ответчика или предпочтительном удовлетворении интересов конкретных лиц, конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, утверждение о причинении вреда имущественным правам кредиторов не находит подтверждения в материалах дела, а совокупность обстоятельств свидетельствует об отсутствии признаков злоупотребления правом, сговора либо необоснованного обогащения со стороны ответчика. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик знал и должен был знать о противоправной цели сделки (причинение вреда), также не нашли своего подтверждения.

На момент заключения оспариваемой сделки судебные акты, подтверждающие наличие у должника задолженности, не были приняты. Так, в рамках дела № А40-40376/2020 Арбитражного суда города Москвы по иску ООО «Мегафиш» к ООО «Камчатбиоресурсы» о взыскании задолженности решение принято 09.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 16.10.2020); в рамках дела № А40-118180/2022 по иску ИП ФИО10 к ООО «Камчатбиоресурсы» решение принято 14.02.2023 (резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023). Таким образом, итоговые судебные акты по названным делам приняты после заключения договора от 14.05.2020, в связи с чем ответчик, как невзаимосвязанное с должником лицо, не мог знать о наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами, и, соответственно, о неудовлетворительном финансовом положении Общества на момент совершения сделки. 

С учетом изложенного, апелляционный суд правомерно применил презумпцию добросовестности участника гражданского оборота в отношении ответчика.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в связи с указанием в тексте договора от 14.05.2020 заниженной стоимости транспортного средства (110 000 руб.). Само по себе указание в договоре от 14.05.2020 цены, значительно отличающейся от рыночной, не свидетельствует о совершении сделки на условиях, ущемляющих интересы должника и кредиторов, а также не может свидетельствовать о безвозмездности или притворности сделки при наличии доказанного встречного предоставления. В данном случае нашел свое подтверждение факт исполнения договора покупателем на рыночных условиях.

Указание в договоре от 14.05.2020 более низкой цены в данном случае отражает распространенную практику, применяемую при заключении сделок между физическими и юридическими лицами в целях минимизации налоговой нагрузки. Однако правовая оценка допустимости или недопустимости подобной практики не входит в предмет настоящего обособленного спора и не подлежит разрешению в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Ввиду изложенного, приведенный довод конкурсного управляющего не может повлиять на квалификацию сделки, в силу чего признается судом округа несостоятельным.

Доводы кассационной жалобы о мнимости или притворности сделки (статья 170 ГК РФ), а также выводе ликвидного имущества из конкурсной массы не подтверждены совокупностью доказательств. Напротив, последующее поведение ответчика после совершения оспариваемой сделки, выразившееся в распоряжении приобретенным транспортным средством, и отсутствие оспаривания сделки со стороны должника на протяжении длительного времени, свидетельствуют о действительной воле сторон на заключение и исполнение договора купли-продажи. Оснований для признания сделки прикрывающей иное соглашение не выявлено. 

Как установлено ранее, спорная сделка имела реальный характер, исполнена сторонами, привела к переходу права собственности, что исключает ее фиктивность. Ответчик приобрел транспортное средство на рыночных условиях с реальной оплатой. Доказательств намеренного сокрытия имущества, умысла или сговора с должником в материалы дела не представлено, следовательно, спорная сделка не может быть расценена как способ вывода активов должника.

Таким образом, установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка заключена на возмездной основе, при наличии реального встречного предоставления, в рамках обычного гражданского оборота, без признаков аффилированности сторон, мнимости, притворности или направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Злоупотребление правом либо иное недобросовестное поведение со стороны ответчика и должника при заключении и исполнении договора от 14.05.2020 апелляционным судом не выявлено. 

В связи с изложенным, оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно по статьям 10 и 168 ГК РФ, не имеется, как и оснований для применения последствий недействительности сделки. 

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции от 18.12.2024 и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Наряду с этим суд округа находит обоснованным довод конкурсного управляющего о недопустимости использования свидетельских показаний в качестве доказательства факта передачи денежных средств по оспариваемой сделке. Указанный довод соответствует устоявшейся судебной практике, в том числе правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016 № 18-КГ16-70, согласно которой подтверждение факта исполнения денежного обязательства должно осуществляться допустимыми с точки зрения закона доказательствами, за исключением свидетельских показаний.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции дал правовую оценку всей совокупности представленных доказательств, включая договоры, переписку, объяснения сторон, документы, подтверждающие наличие имущества и финансовых средств у ответчика, а также поведение должника, свидетельствующее о принятии исполнения. Указанные доказательства в своей совокупности позволяют сделать вывод о наличии встречного предоставления и реальном исполнении обязательства, независимо от содержания свидетельских показаний. 

Таким образом, не принимая во внимание свидетельские показания, установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств достаточно для вывода об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда в данной части не влияет на итог рассмотрения обособленного спора.

Доводы кассационной жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами апелляционного суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства. 

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

Государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ООО «Камчатбиоресурсы» в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2025 по делу № А24-2171/2023 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камчатбиоресурсы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50 000 руб. 

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина     

Судьи Е.О. Никитин    

 Е.С. Чумаков