СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-4777/2010  Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2017 года  Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Фроловой Н.Н., судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А. с исполь- зованием средств аудиозаписи,  

при участии: 

от ООО «ПО «Гормаш»: ФИО1, доверенность от 09.12.2016 года,  от ООО «Приборы - Т»: ФИО2, доверенность от 19.07.2017 года,  от иных лиц: не явились (извещены),  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТД «НПО «Сибсельмаш»  (рег. № 07АП-11163/10 (64)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области  от 21 сентября 2017 года (судья Бычкова О.Г.) по делу № А45-4777/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (630108, 

<

...>; ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приборы – Т» о замене кредитора (процессуальном правопреемстве),  

УСТАНОВИЛ:

05.10.2012 года решением суда открытое акционерное общество «Новосибирское  производственное объединение «Сибсельмаш» признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство.  

06.10.2012 года в газете «Коммерсантъ» № 188 опубликовано сообщение о призна- нии должника банкротом и об открытии конкурсного производства.  

26.07.2017 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «Приборы – Т» о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГОРМАШ» его правопреемника - ООО «Приборы – Т» на  сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе, 175 787 692 рубля 26 копеек основного  долга, 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (т.19 л.д.7-8).  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 года суд  произвел замену кредитора - ООО «Производственное объединение «ГОРМАШ» на его  правопреемника – ООО «Приборы – Т» на общую сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в  том числе, 175 787 692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копеек  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

ООО ТД «НПО «Сибсельмаш» с определением суда от 21.09.2017 года не согласи- лось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по  делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на его  незаконность.  

Указав, что в договоре уступки прав (требования) от 17.07.2017 года не указана це- на, подлежащая уплате цеденту, также к договору не приложено соглашение, указанное в  пункте 2.2.2 договора, в связи с чем, указанный договор невозможно квалифицировать,  как возмездный, что свидетельствует о ничтожности сделки. Суд не истребовал соглашение сторон, чтобы убедиться, что встречное предоставление эквивалентно уступаемым  правам.  

ООО «Приборы - Т» представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  определение суда от 21.09.2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней. Указав, что  судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значения  для дела, заявителем представлены все необходимые доказательства, имеющие значения  для разрешения заявленного ходатайства, выводы суда соответствуют обстоятельствам  дела.  

ООО «ПО «Гормаш» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда от 21.09.2017 года без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней.  

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Новосибирской области в  отзыве на апелляционную жалобу просила отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 года, полагая обоснованными доводы заявителя жалобы. Дополнительно указав, что судом первой инстанции в обжалуемом ООО ТД «НПО  «Сибсельмаш» судебном акте не указаны мотивы, по которым была установлена реаль- ность сделки, не дана оценка доводу о ее безвозмездности, не истребовано и не дано оцен- ки соглашению сторон.  

В судебном заседании представители ООО «Приборы - Т», ООО «ПО «Гормаш» с  апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123,  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть  апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсут- ствии оснований для его отмены.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определе- ниями арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4777/2010 от 24.10.2011  года, 02.11.2011 года, 17.12.2012 года и 08.07.2013 года требования кредитора – ООО  «Сибстрой» в размере 206 354 312 рублей 18 копеек, в том числе 188 073 029 рублей долга  (82 790 331 рублей + 105 282 698 рублей) и 18 281 283 рублей 18 копеек процентов за  пользование чужими денежными средствами (3 000 000+13926020 рублей 52 копеек + 1  355 262 рубля 66 копеек) были включены в реестр требований кредиторов должника с от- несением в третью очередь удовлетворения.  

Общая сумма требований кредитора - ООО «Сибстрой», с учетом произведенных  зачетов в период прекращения производства по делу, составила - 191 241 620 рублей 70  копеек (206354312 рублей 18 копеек – 15 112 691 рублей 48 копеек), в том числе 175 787  692 рубля 26 копеек долга (188 073 029 рублей – 12 285 336 рублей 74 копеек), 15 453 928  рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (18 281283  рубля 18 копеек - 2 827 354 рубля 74 копеек).  

19.06.2014 года определением суда произведена замена кредитора - ООО «Сибстрой» с требованием на общую сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе 175 787  

692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, включенным в реестр требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш», определениями арбитражного суда Новосибирской области от  24.10.2011 года, 02.11.2011 года, 17.12.2012 года и 08.07.2013 года на его правопреемника  – общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГОРМАШ» (ОГРН 1054211028717, ИНН 4211018050).  

Определения Арбитражного суда Новосибирской области вступили в законную силу. 

17.07.2017 года между ООО «Производственное объединение «ГОРМАШ» (це- дент») и обществом с ограниченной ответственностью «ПРИБОРЫ-Т» (цессионарий) был  заключен договор уступки прав (требования) (далее – договор), согласно условиям кото- рого цедент на условиях настоящего договора уступает цессионарию принадлежащие цеденту, а цессионарий принимает права (требования) к открытому акционерному обществу  «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (630108, город Новоси- бирск, улица Станционная, дом 38, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), составляю- щие на дату подписания договора 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе: 175 787 692  рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копейки процентов за  

пользование чужими денежными средствами. 

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Приборы – Т» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «Приборы – Т», исходил из  того, что заявление о замене кредитора является обоснованным и подтвержденным  

документально. 

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и  фактическим обстоятельствам дела.  

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленны- ми законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным  актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обяза- тельствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и ука- зывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации 

предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обяза- тельства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или пе- рейти к другому лицу на основании закона.  

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора пере- ходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к мо- менту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечиваю- щие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.  

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре  должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и  основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.  

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное  обязательство.  

Уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Заключенный сторонами договор уступки прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку факт правопреемства подтвержден представленными письменными до- казательствами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно произвел процессуальную замену.  

Договор уступки в установленном законом порядке судом недействительным не  признан, перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов  должника, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно произвел замену стороны по  делу.  

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО  «Приборы – Т».  

Довод заявителя жалобы о том, что в договоре уступки прав (требования) от  17.07.2017 года не указана цена, подлежащая уплате цеденту, также к договору не прило- жено соглашение, указанное в пункте 2.2.2 договора, в связи с чем, указанный договор  невозможно квалифицировать, как возмездный, что свидетельствует о ничтожности сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.  

Согласно пункту 2.2.2 договора цессионарий обязан уплатить цеденту денежные  средства за уступаемые права (требования) в порядке, определенным соглашением сторон.  

Цессионарий подтвердил, что в день подписания договора, подписано соглашение,  предусматривающее оплату.  

В соответствии с пунктом 1.4 договора, права (требования) к должнику, указанные  в п.п. 1.1., 1.2. считаются перешедшими от цедента к цессионарию с даты подписания сто- ронами настоящего договора.  

Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки. 

Таким образом, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате це- ны договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обяза- тельства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недей- ствительной.  

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые ос- нования для истребования доказательств оплаты за уступленное право.  

Ссылка заявителя жалобы о безвозмездности сделки, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку из договора цессии не усматривается  очевидное намерение передать право в качестве дара.  

Договор уступки требования между коммерческими организациями не является не- действительным, если его условия не свидетельствуют о намерении передать требование в  качестве дара.  

 Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы  дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы матери- ального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального  права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматри- вает.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2017 года  по делу № А45-4777/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

ООО ТД «НПО «Сибсельмаш» – без удовлетворения.  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть 

обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца путем по- дачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.Н. Фролова  Судьи Е.В. Кудряшева  К.Д. Логачев