АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22584/18

г. Уфа

25 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2018 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе  судьи Воронковой Е. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябцевой О.Л., рассмотрев дело по иску 

ООО "ВОЗРОЖДЕНИЕ" (ОГРН 

<

***>)

к ООО "АРЛАН" (ОГРН 1150280033826)

третьи лица - ФИО2, ФИО3

о признании договора №104 от 09.12.2015 незаключенным

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 06.06.2018г. (л.д. 30) 

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 02.04.2018г. 

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика просил в иске отказать.

           Третьи лица  в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Исследовав представленные доказательства,  суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Арлан» (Займодавец, ответчик) и ООО "ВОЗРОЖДЕНИЕ" (Заемщик, истец) заключен договора займа №98 от 09.12.2015, в соответствии с которым займодавец предоставляет  заем в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа.

         В обеспечение обязательств по договору займа, 09.12.2015г. между ООО «Возрождение» - Залогодатель и ООО «Арлан» -Залогодержатель был подписан договор залога № 104. Согласно п. 1.1 Договора залога, Залогодатель - ООО «Возрождение» в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа № 98 от 09.12.2015г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем - ООО «Арлан», передает в залог имущество: Трактор GLAAS МОД. «АRES 836 RZ», 2007 года выпуска, заводской № машины А0201373, двигатель № СD6068G085799, коробка передач № сведения отсутствуют, цвет зеленый.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом устанавливается в форме возврата заемных денежных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заимодавца (ООО «Арлан») на сумму 4 000 000 рублей, со сроком оплаты до 01.09.2016г.(п.1.5 Договора залога).

В п. 1.6 Договора содержится условие о том, что с момента исполнения обязательств по договору займа № 98 от 09.12.2015г. залог подлежит возврату Залогодателю в течение десяти дней.

Залогодатель в течение одного дня с момента вступления настоящего договора в силу обязан передать Залогодержателю документы на имущество, указанное в п. 1.1 (п.2.1.1 Договора залога).

Залогодержатель обязуется принять на условиях настоящего договора от Залогодателя имущество (п.2.2.1 Договора залога).

В п.4.2 Договора указано, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и передачи предмета залога.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть составлены в письменной форме.

По мнению истца, договор залога № 104 от 09.12.2015г. является не заключенным по следующим основаниям:

1. Не определен предмет залога. Из содержания и сопоставления пунктов 1.1, 1.6, 2.1.1, 2.2.1, 4.2 договора залога не возможно установить, что именно является предметом залога -трактор или документация на него. Какое-либо имущество в качестве предмета залога не было передано Залогодержателю, акт осмотра, приема-передачи подписанный между сторонами отсутствует;

2. Срок исполнения обязательства указанный в п.1.5 Договора залога (до 01.09.2016г.) не соответствует сроку предусмотренному договором займа № 98 от 09.12.2015г. (до 01.10.2017г.), какие-либо дополнительные соглашения к договору залога №104 от 09.12.2015г., в порядке п.4.3 Договора, отсутствуют.

3. Из условий договора залога, невозможно определить условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество.

Таким образом, в связи с противоречием условий договора и его фактического неисполнения сторонами, договор залога № 104 от 09.12.2015г. считается не заключенным, так как между Истцом и Ответчиком не достигнуто соглашение по его существенным условиям.

Ответчик иск не признал, в отзыве указал, что в договоре залога № 104 от 09.12.2015 сторонами согласованы все существенные условия. Целью подачи настоящего иска, по мнению ответчика,  является причинение вреда ответчику, а именно лишение возможности включиться в реестр требований кредиторов в месячный срок после введения процедуры наблюдения, на основании задолженности, установленной судебным актом, вступившим в законную силу. Такое поведение истца представляет собой злоупотребление правом, что недопустимо в силу п. 1 ст. 10 ГК РФ. Предмет договора залога согласован, объект залога ясен, документы передавались, впоследствии были возвращены по просьбе непосредственно ФИО2 от ООО «Арлан», что подтверждается распиской от 10.07.2017 г.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент подписания договора о залоге имущества N 712-з от 31.03.2014) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме (пункт 2 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          В пункте 43 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 ГК РФ). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

          Согласно п. 1.1 Договора залога, Залогодатель - ООО «Возрождение» в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа № 98 от 09.12.2015г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем - ООО «Арлан», передает в залог имущество: Трактор GLAAS МОД. «АRES 836 RZ», 2007 года выпуска, заводской № машины А0201373, двигатель № СD6068G085799, коробка передач № сведения отсутствуют, цвет зеленый.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В отношении предмета залога в оспариваемом договоре отсутствуют неясности, которые могли бы быть истолкованы (при буквальном толковании договора) каким либо иным способом, относительно предмета залога.

Пунктом 2.1.1. стороны согласовали условие о том, что Залогодатель обязуется передать Залогодержателю документы на имущество (предмет залога).

Данное обстоятельство не свидетельствует о том, что предметом залога выступают именно документы (которые не могут являться самостоятельным объектом гражданских прав), а указывает на договоренность между сторонами относительно места хранения таких документов.

По правилам статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В пункте 1.5-1.6. договора залога стороны указали какое обязательство обеспечивается залогом и по какому договору, следовательно, согласовали все существенные условия, в том числе касающиеся срока исполнения обязательства.

Условие о месте нахождения заложенного имущества в договоре отсутствует.

В силу п. 1 ст. 338 ГК РФ заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором.

Таким образом, при отсутствии в договоре условия о месте нахождении имущества, являющегося предметом залога, такое имущество остается у залогодателя в силу Закона.

Поскольку в договора залога № 104 от 09.12.2015 сторонами согласованы все существенные условия, в том числе указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, он признается судом заключенным.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

   Судья Е.Г. Воронкова