АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-6453/2018

09 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

 

при участии в судебном заседании 21.02.2023

ФИО12 и 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.02.2021,

в судебном заседании 02.03.2023

от конкурсного управляющего «Вязники Энергия»: 

ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022

по делу № А11-6453/2018 

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вязники Энергия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО4

о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО1 по договорам поставки, и 

о применении последствий недействительности сделок

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вязники Энергия» (далее - ООО «Вязники Энергия», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением о признании недействительными договоров поставки оборудования № 05/03-2018 от 13.03.2018, № 06/03-2018 от 26.03.2018, № 07/03-2018 от 27.03.2018, № 08/03-2018 от 27.03.2018, № 65/04-2018 от 02.04.2018, № 09/04-2018 от 10.04.2018,  от 16.04.2018,  от 17.04.2018,  от 18.04.2018, № 30/04-2018 от 20.04.2018, № 29/04-2018 от 23.04.2018, № 28/04-2018 от 24.04.2018, № 26/04-2018 от 25.04.2018, № 25/04-2018 от 26.04.2018, № 24/04-2018 от 27.04.2018, № 31/04-2018 от 28.04.2018, № 169 от 11.05.2018, № 201 от 16.05.2018, № 20/05-18 от 22.05.2018, № 13/08-18 от 13.08.2018, № 03/102018 от 03.10.2018, заключенных должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 23.03.2021 к участию в настоящем обособленном споре привлечены ООО «Расчетный центр», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11

Определением от 29.03.2022 суд удовлетворил заявленные требования: признал сделки недействительными, применил последствия недействительности сделок, взыскав с предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу должника 3 877 040 рублей 80 копеек.

Суд руководствовался статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что денежные средства перечислялись должником в отсутствие доказательств поставки товара, сделки совершены в ущерб кредиторам и направлены на вывод активов должника.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.10.2022 оставил определение от 29.03.2022 без изменения, по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.03.2022 и постановление от 11.10.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты при неполном исследовании фактических обстоятельств дела. ФИО1 не могла представить первичные бухгалтерские документы по оспоренным сделкам. Часть документов находится в распоряжении конкурсного управляющего ООО «Вязники Энергия», иные были изъяты следственными органами в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении директора общества ФИО12 Податель жалобы настаивает на том, что исполнил обязательства по договорам в полном объеме. Данный факт косвенно подтверждается решением Вязниковского городского суда от 14.03.2022 об отказе конкурсному управляющему ООО «Вязники Энергия» во взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения.

ФИО12 и представитель ФИО1 в судебном заседании от 21.02.2023 поддержали изложенную позицию; пояснили, что факт поставки товара в адрес должника подтвержден универсальными передаточными документами, представленными в суд общею юрисдикции.

В судебном заседании от 21.02.2023 объявлен перерыв до 11 часов 10 минут 02.03.2023  в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании от 02.03.2023 представитель конкурсного управляющего ООО «Вязники Энергия» отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А11-6453/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 28.05.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вязники Энергия».

Определением  от 09.08.2018 введена процедура наблюдения.

Определением от 13.12.2018 введено внешнее управление.

Решением от 15.10.2019 ООО «Вязники Энергия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО4

В ходе процедуры банкротства установлено, что в период с 13.03.2018 по 03.10.2018 ООО «Вязники Энергия» (покупатель) и предприниматель ФИО1 (поставщик) заключили 21 договор поставки оборудования. Сделки заключены с аффилированным лицом. ФИО1 является супругой ФИО12 - генерального директора ООО «Вязники Энергия», который и подписал договоры от имени общества.

В рамках административного судопроизводства, а также в рамках уголовного дела установлено, что  ФИО12 осуществлял платежи с отдельными контрагентами в период, когда у ООО «Вязники Энергия» имелась задолженность в крупном размере   перед ООО «Газпром межрегионгаз Владимир», в том числе подтвержденная судебными актами;  расходные операции по кассе были ограничены с целью обращения взыскания на наличные денежные средства. 

ФИО12 15.03.2018 привлечен к административной ответственности на основании части 1 статьи 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;  ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 10 000 рублей.

Приговором Вязниковского городского суда Владимирской области от 21.08.2019 ФИО12 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного статьей 177 Уголовного кодекса Российской Федерации (злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности), а также в совершении трех эпизодов преступлений, предусмотренных статьей 315 Уголовного кодекса Российской Федерации  (неисполнение вступившего в законную силу судебного акта). ФИО12 назначено наказание в виде штрафа в размере 50 000 рублей.

Посчитав, что упомянутые сделки являются недействительными, конкурсный управляющий ФИО4 оспорил их.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды двух инстанций признали оспоренные договоры недействительными по приведенным основаниям, указав, что ФИО1 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в материалы дела первичные документы, подтверждающие факт поставки товара. Сделки совершены в ущерб кредиторам и направлены на вывод активов должника.

Вместе с тем суды не учли следующее.

Конкурсный управляющий ООО «Вязники Энергия» ФИО4 обращался в Вязниковский городской суд Владимирской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 201 521 рубля неосновательного обогащения. В ходе рассмотрения названного спора были представлены спорные договоры поставки, а также универсальные передаточные документы, дав оценку которым суд пришел к выводу о том, что между ООО «Вязники Энергия» и предпринимателем ФИО1 в 2018 году сложились гражданско-правовые отношения. Указанные отношения носили постоянный систематический характер в связи с потребностями ООО «Вязники Энергия» в товарах, реализуемых предпринимателем ФИО1 В материалы гражданского дела также были представлены решения единственного участника ООО «Вязники Энергия» ФИО13 об одобрении договоров, заключенных обществом с предпринимателем ФИО1 на покупку строительных материалов, как сделок, заключенных с заинтересованным лицом. Решением Вязниковского городского суда Владимирской области от 14.03.2022 по делу № 2-70/2022 конкурсному управляющему ООО «Вязники Энергия» отказано в удовлетворении исковых требований. 

Данное решение суда общей юрисдикции было вынесено на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, вступило в законную силу 22.04.2022, когда рассматривался настоящий спор в суде апелляционной инстанции, и в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение. Однако обжалованные судебные акты в нарушение приведенной нормы приняты без учета обстоятельств, установленных решением Вязниковского городского суда от 14.03.2022 по делу № 2-70/2022. 

Вывод судов о перечислении обществом «Вязники Энергия» денежных средств в пользу предпринимателя ФИО1 в отсутствие к тому правовых оснований не основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

Таким образом, обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу №  А11-6453/2018.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Владимирской области на новое рассмотрение.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова