﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3693/2019

03 сентября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.К. Яшкиной

Судей: Е.Н. Захаренко, Г.А. Камалиевой      

при участии:

без явки лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодорсервис»

на решение от 25.01.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.

Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Зуев М.В.,                                 в апелляционной инстанции судьи Мокроусова Л.А., Ветошкевич А.В., Скрипка Н.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодорсервис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Альянсспецавто» 

о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств (автомобилей), самоходных машин и применении последствий их недействительности

 

Общество с ограниченной ответственностью «Автодорсервис»              (ОГРН 1136501003540, ИНН 6501255882, адрес (место нахождения): 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, 152-97, далее – ООО «Автодорсервис») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ОГРН 1106501003245, ИНН 6501217848, адрес (место нахождения): 693008, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Амурская, 187, далее – ООО «Строй-Альянс») и обществу с ограниченной ответственностью «Альянсспецавто» (ОГРН 1116501006071, ИНН 6501241128, адрес (место нахождения): 693008, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск,                            ул. Анивская, 158, далее – ООО «Альянсспецавто») о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств (автомобилей), самоходных машин и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений в порядке статьи                        49 АПК РФ).

Решением суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019,                          в удовлетворении исковых требований ООО «Автодорсервис» отказано.

ООО «Автодорсервис», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить ввиду неправильного применения судами норм права и неверной оценки представленных в дело доказательств, в связи с чем дело необходимо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель жалобы ссылается на злоупотребление ответчиками своими правами при совершении сделок по отчуждению спорных транспортных средств, а также на ничтожность сделок купли-продажи транспортных средств на основании статей 10, 166, 168 и 170 ГК РФ. Считает ошибочными и опровергаемыми материалами дела выводы судов о том, что оспариваемые сделки не нарушают прав и законных интересов истца. 

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность состоявшихся судебных актов в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не усмотрел.

Обращаясь с настоящим иском, истец заявил, что ООО «Строй-Альянс» имеет задолженность перед ООО «Автодорсервис» по договорам субподряда. Совокупный объем требований истца к ООО «Строй-Альянс» составил более 150 000 000 руб., в том числе в рамках арбитражных дел                № А59-879/2018 и № А59-6261/2017.

По сообщению истца, после возникновения задолженности перед            ООО «Автодорсервис» ООО «Строй-Альянс» произвело отчуждение всего своего имущества в пользу ООО «Альянсспецавто», являющегося аффилированным лицом ООО «Строй-Альянс» (Жеребцова Е.А. являлась единственным участником ООО «Альянсспецавто», а до 18.07.2018 – единственным участником ООО «Строй-Альянс»). В настоящее время у  ООО «Строй-Альянс» отсутствует какое-либо имущество и/или денежные средства, за счет которых могут быть удовлетворены финансовые претензии истца. 

Посчитав, что сделки по отчуждению ООО «Строй-Альянс» в пользу ООО «Альянсспецавто» перечисленных в иске транспортных средств и самоходных машин являются недействительными (ничтожными), совершенными в целях исключения обязательств по оплате задолженности ООО «Автодорсервис», истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применятся другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.    

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), а также исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Следовательно, в рассматриваемом случае истец обязан представить в материалы дела доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также доказать, как выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного (материального) интереса.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств с позиций главы 7 АПК РФ, а также хронологию обязательственных отношений между истцом и ООО «Строй-Альянс» по договорам субподряда, судами выявлено, что отчуждение ООО «Строй-Альянс» транспортных средств производилось в разные периоды времени, что не свидетельствует о продаже техники единовременно и оптом (15.09.2016 – договор № 12;  28.09.2016 – договоры №№ 07, 13 и 15; 05.10.2016 – договор № 17;  07.10.2016 – договоры №№ 18-25;  19.07.2017 – договоры №№ 01, 02, 03 и 05; 20.07.2017 – договоры №№ 04, 06, 07, 08, 09 и 10; 11.01.2018 – договор № 01).

Вместе с тем, каких-либо доказательств наличия охраняемого законом интереса в признании оспариваемых сделок недействительными применительно к датам продажи транспортных средств истцом суду не представлено. Напротив, на дату заключения оспариваемых договоров требования истца за выполненные по договорам субподряда работы к               ООО «Строй-Альянс» в судебном порядке установлены не были. При этом судами выявлен факт регулярной оплаты со стороны ООО «Строй-Альянс» за выполненные ООО «Автодорсервис» работы в период с 2014 по 2017 годы.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГКК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25).

Обсудив доводы истца о наличии в поведении ООО «Строй-Альянс» признаков злоупотребления правом с точки зрения статьи 10 ГК РФ, пунктов 7, 8 Постановления № 25, суды признали их бездоказательными. 

Доказательств того, что автомобили и самоходные машины, которые ООО «Строй-Альянс» продало ООО «Альянсспецавто» находились в залоге у истца по обязательствам ООО «Строй-Альянс» или же имелись другие запреты и ограничения по распоряжению ООО «Строй-Альянс» принадлежащим ему имуществом, которые были нарушены при отчуждении, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Автодорсервис» не являлось ни стороной по делу, ни заинтересованным лицом, чьи права или охраняемые законом интересы нарушались бы указанными сделками, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не имеет установленных законом прав и оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Проверив оспариваемые истцом сделки на предмет мнимости, судебные инстанции, основываясь на нормах статьи 170 ГК РФ, разъяснениях, данных в пункте 86 Постановления № 25, установили, что по своей правовой природе рассматриваемые сделки являются куплей-продажей, правоотношения по которой урегулированы нормами главы                30 ГК РФ; все оспариваемые истцом договоры исполнены; продажа техники производилась ООО «Строй-Альянс» с рассрочкой платежа; доказательств того, что ответчики совершали оспариваемые сделки лишь для вида, истцом не представлено. При этом наличие между ООО «Строй-Альянс» и                 ООО «Альянсспецавто» в последующем арендных отношений относительно той техники, которая была отчуждена по спорным договорам, о мнимости договоров купли-продажи техники по выводам судов не свидетельствует. 

В свете выявленного, судебные инстанции не усмотрели основания для признания оспариваемых сделок мнимыми.

 Совокупность выявленных в ходе рассмотрения спора обстоятельств обусловила вывод судов об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, что в полной мере согласуется с правилами статей 166, 168, 170 ГК РФ, а также с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25. 

Неправильного применения названных норм гражданского законодательства, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом округа не установлено.

Поддерживая в данном случае выводы судов о недоказанности истцом того материально-правового интереса, который предоставляет право на оспаривание сделок, заключенных между ответчиками, а также о том, каким образом избранный истцом способ защиты восстановит его нарушенное право, суд округа находит их соответствующими установленным судами обстоятельствам по делу и имеющимся доказательствам.   

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии заявителя с выводами судебных инстанций, иная интерпретация норм права, подлежащих применению в данном конкретном случае, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. У суда округа отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 112, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.01.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А59-5543/2018 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автодорсервис» (ОГРН 1136501003540, ИНН 6501255882, адрес (место нахождения): 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск,                          ул. Комсомольская, 152-97) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        Е.Н. Захаренко     

                                                                                                   Г.А. Камалиева