АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67-9692/2021

г. Томск

26 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи А.В. Кузьмина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Ю. Томм,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: И.А. Кариди, директора (решение единственного участника от 14.09.2021),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании дело № А67-9692/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320703100028438)

к обществу с ограниченной ответственностью «МИР» (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МИР» ФИО2,

о взыскании 3 603 678,76 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель А.О. Кариди) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИР» (далее – ООО «Мир») о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.

До принятия решения судом первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 3 603 678,76 рублей (т. 1, л.д. 71-72).

Уточненные исковые требования обоснованы статьями 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в период с мая по сентябрь 2021 года истцом на основании писем ответчика осуществлены платежи в пользу кредиторов ответчика, вследствие чего на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Определениями арбитражного суда от 23.05.2022, от 23.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган), временный управляющий ООО «Мир» ФИО2.

ФНС России представила в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление, в котором считало исковые требования не подлежащими удовлетворению. По мнению уполномоченного органа, предприниматель А.О. Кариди является родственником или близким человеком (аффилированным лицом) руководителя ООО «Мир» ФИО3, в связи с чем оплаты являются не более чем сговором. В этой связи к сторонам предъявляются повышенные стандарты доказывания действительного наличия задолженности и наличия разумных экономических мотивов совершения сделки.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили; сообщили о возможности рассмотрения дела в отсутствие их представителей. Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Руководствуясь частями 1-3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования считал обоснованными. Пояснил, что при осуществлении истцом платежей контрагентам ответчика предполагался возврат истцу соответствующих сумм; письма об осуществлении платежей направлялись истцу в связи с тем, что на расчетный счет ООО «Мир» был наложен арест.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и дополнений к нему, отзыва на исковое заявление, заслушав представителя ответчика, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования предпринимателя А.О. Кариди подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предприниматель А.О. Кариди на основании писем ООО «Мир» в период с мая по сентябрь 2021 года осуществила перечисление денежных средств за ООО «Мир» контрагентам общества – Волго-Вятскому банку ПАО Сбербанк, АО «ЛК «Европлан», НАО «Финансовые системы», АО «Сбербанк Лизинг», ПАО Банк «Левобережный», ООО «Европлан сервис», ООО «Группа компаний Зонд-Реклама» – на общую сумму 3 603 678,76 рублей, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 18-61).

Претензией, полученной ответчиком 23.09.2021, предприниматель А.О. Кариди потребовала от ООО «Мир» возвратить неосновательно сбереженные денежные средства. В ответе на претензию от 01.10.2021 общество «Мир» признало наличие задолженности в указанном истцом размере, сообщило об отсутствии возможности погасить задолженность в связи с тяжелым материальным положением  (т. 1, л.д. 62-63, 64).

Ссылаясь на неисполнение требований претензии, предприниматель А.О. Кариди обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.12.2021 по делу № А67-10350/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мир».

Определением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2022 в отношении ООО «Мир» введена процедура банкротства – наблюдение.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику; по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны (определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413).

Судом установлено, что предприниматель А.О. Кариди приходится супругой руководителю общества «Мир» – И.А. Кариди. Соответственно, истец является заинтересованным лицом по отношению к ответчику (статья 19 Закона о банкротстве).

С учетом целей проведения процедур банкротства и существующего принципа пропорциональности удовлетворения всех требований кредиторов в случае недостаточности имущества должника, возможности заинтересованных лиц влиять на составление первичной документации должника стандарт доказывания достоверности наличия требований таких лиц не может быть более низким, чем для иных кредиторов.

Применительно к рассмотрению требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, – на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга и недопущением удовлетворения за счет конкурсной массы необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Предъявленное истцом требование основано на сделках по перечислению денежных средств кредиторам ответчика во исполнение обязательств последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, по общему правилу, если исполнение обязательства осуществлялось третьим лицом на основании поручения должника или соглашения с должником, то есть, вследствие возложения, то к третьему лицу не переходят права кредитора по обязательству, а отношения с должником регулируются соглашением между данными лицами. Переход прав кредитора осуществляется к третьему лицу только в том случае, если исполнение осуществлено им в отсутствие возложения. Иной подход противоречил бы существу отношений между должником и третьим лицом, лежащих в основе возложения, например, в тех случаях, когда исполнение обязательства за должника совершено на основании безвозмездной сделки (дарения или благотворительности).

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. С учетом этого необходимо исследовать отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7)).

Из содержания писем ООО «Мир», на основании которых истцом осуществлены спорные платежи, следует, что перечисление истцом денежных средств в счет обязательств ответчика осуществлялось на условиях последующего возврата данных денежных средств обществом истцу. В письмах содержится недвусмысленное обязательство общества возвратить предпринимателю А.О. Кариди перечисленные ею суммы и указаны сроки возврата этих сумм.

Иными словами, сложившиеся между истцом и ответчиком отношения основаны на договорах займа, заключенных путем направления обществом «Мир» писем с указанием сумм и реквизитов контрагентов, которым необходимо перечислить денежные средства, и фактического перечисления предпринимателем А.О. Кариди денежных средств на основании этих писем.

Наличие у займодавца – А.О. Кариди – денежных средств и фактическое перечисление спорной суммы на основании распоряжений ответчика подтверждается платежными поручениями, исполненными банком (л.д. 18-61).

Наличие обязательств у ООО «Мир», в счет которых осуществлялось перечисление денежных средств, подтверждено заключенными между ответчиком и контрагентами (Волго-Вятский банк ПАО Сбербанк, АО «ЛК «Европлан», НАО «Финансовые системы», АО «Сбербанк Лизинг», ПАО Банк «Левобережный», ООО «Европлан сервис», ООО «Группа компаний Зонд-Реклама») договорами, ссылка на которые имеется также в назначении платежей, осуществленных истцом (т. 1, л.д. 109-112, 113-119, 129-131).

Как пояснил руководитель ответчика в судебном заседании, сложившийся порядок осуществления расчетов с кредиторами был обусловлен невозможностью распоряжения ответчиком денежными средствами, находящимися на расчетном счете общества.

Из истребованных судом выписок по расчетным счетам ООО «Мир» в кредитных организациях не следует, что движение денежных средств, перечисленных предпринимателем А.О. Кариди за ответчика, носило транзитный характер, осуществлялось в рамках одной группы лиц с целью формирования искусственной задолженности ООО «Мир» перед истцом.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность предоставления спорной денежной суммы ответчику, наличие разумной экономической цели в совершении такого рода операций (осуществление расчетов с кредиторами ООО «Мир» по текущим обязательствам в ситуации ареста расчетного счета общества) и возникновение у ответчика денежных обязательств перед истцом.

Ссылка ФНС России на то обстоятельство, что А.О. Кариди и ООО «Мир» являются аффилированными лицами, сам по себе не свидетельствует о необоснованности требования предпринимателя, в частности, о том, что совершенные истцом платежи являлись мнимой сделкой. Уполномоченным органом не указано, какими именно фактические обстоятельства осуществления данных платежей свидетельствуют о недобросовестном сговоре сторон, о мнимом или притворном характере сделок и т.п.; не представлены уполномоченным органом какие-либо прямые или косвенные доказательства, ставящие под сомнение факт существования долга, реальность заемных отношений между истцом и ответчиком. При этом судом вне разумных сомнений установлено фактическое перечисление денежных средств истцом контрагентам ответчика и наличие определенной экономической цели в совершении такого рода операций. Сама по себе выдача контролирующим или аффилированным с ним лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа или посредством покрытия долгов общества перед иными кредиторами не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы не возникло ввиду мнимости или иного порока сделки.

Между тем, указанные обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности истца (кредитора) и ответчика (должника) могут быть учтены судом, рассматривающим дело о банкротстве ООО «Мир», при определении очередности удовлетворения требования такого кредитора, в том числе применительно к возможному понижению в очередности (субординации) требований (пункты 3, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

С учетом изложенного, исковые требования предпринимателя А.О. Кариди о взыскании с ООО «Мир» 3 603 678,76 рублей задолженности подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на ответчика – ООО «Мир».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИР» (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320703100028438) 3 603 678 рублей 76 копеек основного долга, а также 4 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 3 607 678 (три миллиона шестьсот семь тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 76 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИР» (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 37 018 (тридцать семь тысяч восемнадцать) рублей государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                              А.В. Кузьмин