СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-560/2024-ГК

г. Пермь

21 февраля 2024 года

Дело № А60-67909/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Муталлиевой И.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, общества с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2023 года об отмене обеспечительных мер по делу№ А60-67909/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании незаконными действий,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уралспецпоставка» (далее – заявитель, ООО «УСП») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – заинтересованное лицо, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) с требованиями: 

- признать незаконными действия ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи государственной регистрации за ГРН № 2236600922688 от 17.08.2023 года об изменении сведений об учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с ООО «Объединенная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ФИО2 (ИНН 

<

***>); 

- признать недействительной запись за ГРН № 2236600922688 от 17.08.2023 года об изменении сведений об учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с ООО «Объединенная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ФИО2 (ИНН 

<

***>); 

- обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить из Единого государственного реестра юридических сведения о ФИО2 (ИНН 

<

***>) как о единственном учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

- обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга включить в Единый государственный реестр юридических сведения об ООО «Объединенная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как о единственном учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Одновременно с исковым заявлением ООО «УСП» заявило о необходимости обеспечения иска, а именно, просило наложить обеспечительные меры:

- в виде ареста 100% доли в уставном капитале ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), владельцем которой в настоящий момент в ЕГРЮЛ указан Гарус Р.В., 

- в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия в отношении сделок с долями в уставном капитале ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 15.12.2023 заявление ООО «УСП» удовлетворено в полном объеме.

ООО «Объединенная транспортная компания» обратилось с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 ходатайство ООО «Объединенная транспортная компания» об отмене обеспечительных мер удовлетворено, меры по обеспечению иска отменены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «УСП» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что непринятие указанных мер повлечет крупный ущерб для ООО «УСП», поскольку оно утратит возможность удовлетворить свои требования за счет доли в уставном капитале данной организации в случае ее дальнейшей перепродажи третьим лицам. Апеллянт указывает, что наложенные судом обеспечительные меры были направлены на защиту интересов ООО «УСП» и его кредиторов в ситуации, когда ответчик по сделке выводит свое имущество (доли в уставных капиталах) даже при наличии действующих арестов по делу № А47-1315/2021. Поскольку в настоящий момент вопрос о взыскании с ООО «Объединенная транспортная компания» денежных средств в пользу ООО «УСП» до конца не разрешен, в нарушение судебных запретов доля в уставном капитале общества  «Энергосбытовая компания «Евразия» была продана Гарусу Р.В., соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ, заявитель считает, что обстоятельства, на основании которых были приняты обеспечительные меры, не отпали. Заявитель полагает, что в данном случае обеспечительные меры были необходимы именно для предотвращения причинения ущерба ООО «УСП» ввиду того, что ООО «Объединенная транспортная компания» является аффилированной компанией и может начать вывод своего имущества. Кроме того, апеллянт ссылается на бухгалтерский баланс ООО «Объединенная транспортная компания» за 2022 год, удовлетворение исковых требований к ООО «Объединенная транспортная компания» о взыскании денежных средств в размере 28 758 738 руб. 87 коп., а также на совершение обществом недобросовестных действий, выразившихся в отчуждении своих активов.

Третьим лицом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Вместе с апелляционной жалобой поступили дополнительные доказательства (бухгалтерский баланс ООО «Объединенная транспортная компания»; бухгалтерский баланс ООО «Энергосбытовая компания «Евразия»).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.02.2024 в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку уважительных причин невозможности их представления суду первой инстанции не приведено. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном                            статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, АПК РФ не предусмотрен. Исходя из смысла статьи 97 АПК РФ, отмена обеспечительных мер может быть осуществлена судом при условии, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

На основании пункта 34 Постановления Пленума ВС РФ № 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

При этом, содержащееся в части 3 стать 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (пункт 34 Постановления Пленума ВС РФ № 15).

Обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.

Заявляя об отмене принятых судом обеспечительных мер, ООО «Объединенная транспортная компания» указывало, что 30.12.2022 в рамках дела о банкротстве № А47-1315/2021 конкурсным управляющим должника ФИО3 подано заявление к ООО «Объединенная транспортная компания» об оспаривании сделки, в соответствии с которым заявитель просил: 

- признать недействительным дополнительное соглашение от 26.06.2020 к договору займа №14/2018 от 12.09.2018, заключенное между ООО «УСП» и ООО «Объединенная транспортная компания»,

- восстановить задолженность ООО «Объединенная транспортная компания» перед ООО «УСП» в размере 6 122 423 руб.10 коп., из которых – 4 444 921 руб.79 коп., основного долга и суммы процентов, начисленных на сумму займа, в размере 1 677 501 руб. 31 коп.

По дополнительному заявлению конкурсного управляющего ФИО3 в рамках данного обособленного спора Арбитражным судом Оренбургской области вынесено определение о принятии обеспечительных мер от 28.02.2023. 

Далее, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по делу № А47-1315/2021 указанные обеспечительные меры отменены. 

17.08.2023 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об ООО «Объединенная транспортная компания» как о единственном учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия».

Вместе с тем, внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Объединенная транспортная компания» как о единственном учредителе ООО «Энергосбытовая компания «Евразия» ни на что не повлияло, так как определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 определение суда первой инстанции от 28.06.2023 оставлено без изменения, определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2024 определение суда первой инстанции от 28.06.2023 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2023 оставлены без изменения.

В ходе рассмотрения судом спора по делу № А47-1315/2021 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, в которых от материального требования о взыскании денежных средств отказался.

Таким образом, необходимость предварительных обеспечительных мер, принятых определением от 28.02.2023, утратила связь с данным иском, больше не содержащим денежных требований.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что в настоящем деле спорные обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований, не направлены на обеспечение исполнения судебного акта по требованию, заявленному конкурсным управляющим (не предусматривающему взыскание с ответчика денежных средств).

Исходя из этого, рассмотрев доводы заявителя, исследовав и оценив представленные в их обоснование документы, суд первой инстанции правомерно отменил ранее наложенные обеспечительные меры.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительная мера должна соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанной с предметом спора, соразмерной заявленным требованиям, необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В настоящем случае принятые меры не соответствуют условиям, установленным статьей 90 АПК РФ.

Суд принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по делу № А47-1315/2021 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в ООО «ЭК «Евразия» в размере 100% от уставного капитала.

Кроме того, в рамках указанного дела конкурсный управляющий от материального требования о взыскании с ООО «Объединенная транспортная компания» денежных средств отказался.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что по делу № А47-1315/2021 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 определение суда первой инстанции от 20.09.2023 – отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «УралСпецПоставка» ФИО3 к ООО «Объединенная транспортная компания» о признании недействительной сделкой - дополнительное соглашение от 26.06.2020 к договору займа №14/2018 от 12.09.2018, заключенное между ООО «УралСпецПоставка» и ООО «Объединенная транспортная компания» - отказано.

С учетом приведенной совокупности обстоятельств заявителем жалобы не обосновано, каким образом будут нарушены его права и законные интересы, с учетом отсутствия материального требования ООО «УСП» к ООО «Объединенная транспортная компания» в текущий период. 

Довод апеллянта о том, что судебные акты по спорам о признании сделки недействительной, в рамках которого были приняты спорные меры, не вступили в законную силу, следовательно, спор по существу нельзя назвать разрешенным, не принимаются во внимание, поскольку основанием для отмены обеспечительных мер явились иные обстоятельства.

Ссылка на аффилированность сторон сделок, также отклоняется, как не имеющая значения для решения вопроса о принятии обеспечительных мер, данные доводы могут быть рассмотрены судом только при рассмотрении спора по существу заявленных требований.

Определение принято в соответствии с требованиями норм материального и процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2023 года по делу № А60-67909/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья                                                                                      И.О. Муталлиева