АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                   Дело  № А19-14621/2020 

11.10.2021

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 04.10.2021. 

Решение в полном объеме изготовлено 11.10.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ – ЛЕСПРОМ ГРУПП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665504, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН КАЗАЧИНСКО-ЛЕНСКИЙ, РАБОЧИЙ 

<

...>) 

в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКВОДЛЕСПРОМСТРОЙ-НЕБЕЛЬСКИЙ ЛПХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666504, 

<

...>)

к ФИО2  (адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

ФИО3 (адрес: Украина, Харьковская область)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МагистральЛесПром" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664043, 

<

...>), временного управляющего ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ЕВРАЗИЯ – ЛЕСПРОМ ГРУПП» – представитель по доверенности ФИО5, предъявлено удостоверение адвоката (после окончания перерыва в судебном заседании);

от ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» – представитель по доверенности ФИО6, предъявлено удостоверение адвоката (до и после окончания перерыва в судебном заседании);

от ответчиков (ФИО2, ФИО3) – представитель по доверенностям ФИО7, предъявлено удостоверение адвоката (после окончания перерыва в судебном заседании);

временный управляющий ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО4 – не явился, извещен,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ – ЛЕСПРОМ ГРУПП" (далее – истец, ООО «ЕЛГ», ООО «Евразия-леспром групп, представитель) 17.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКВОДЛЕСПРОМСТРОЙ-НЕБЕЛЬСКИЙ ЛПХ» (далее – ООО «ИРКУТСКВОДЛЕСПРОМСТРОЙ-НЕБЕЛЬСКИЙ ЛПХ», ООО «Иркутскводлеспромстрой», истец) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки требований (цессии) от 30.04.2019, восстановлении задолженности общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» перед обществом с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой» по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 в размере 28 465 437 руб.

Определением суда от 21.08.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 11.11.2020 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции.

Определением от 09.12.2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (адрес: Украина, Харьковская область) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МагистральЛесПром" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664043, 

<

...>).

Определением от 01.02.2021 с учетом поступления возражений истца непосредственно в день судебного заседания в целях соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе судебное разбирательство на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено.

Протокольным определением от 11.03.2021 с учетом доводов лиц, участвующих в деле, изложенных в судебном заседании, а также представленных  в судебном заседании дополнительных пояснений к исковому заявлению и отзыву на исковое заявление, судебное разбирательство отложено на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

Протокольным определением от 30.03.2021 с учетом поступления в материалы дела в день судебного заседания дополнительных возражений ответчика, в целях соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе, предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомиться с представленными возражениями и подготовить правовую позицию по делу, удовлетворено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, судебное разбирательство отложено на 05.05.2021.

Определением от 28.04.2021 в соответствии со статьей 80 Конституции Российской Федерации в целях сохранения тенденции сокращения распространения коронавирусной инфекции (COVID-19), укрепления здоровья граждан Указом Президента Российской Федерации от  23.04.2021 № 242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021» дата судебного заседания перенесена на 14.05.2021.

Определением от 21.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО4, в связи с чем судебное разбирательство отложено.

Протокольным определением от 23.06.2021 в связи с удовлетворением ходатайства временного управляющего ООО «ИРКУТСКВОДЛЕСПРОМСТРОЙ-НЕБЕЛЬСКИЙ ЛПХ», судебное разбирательство судом отложено.

Определением от 25.08.2021 по ходатайству истца в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле привлечен ФИО3, ранее участвовавший в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В связи с тем, что привлечение соответчика влечет необходимость уточнения искового заявления истцом, судебное разбирательство отложено на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

27.09.2021 в материалы дела от истца поступили уточнения исковых требований с ходатайством об объявлении перерыва в судебном заседании.

Ходатайство истца судом удовлетворено, в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.10.2020 до 09:30. 

После окончания перерыва 04.10.2021 в 10 час. 22 мин. судебное заседание продолжено арбитражным судом в том же составе, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи при участии представителей сторон, в отсутствие представителей третьих лиц.

Истец поддержал уточненное исковое заявление, обосновал свою правовую позицию, просил суд удовлетворить исковые требования.

Представитель ООО «Иркутскводлеспромстрой – Небельский ЛПХ» возражал против удовлетворения исковых требований, обосновал свою правовую позицию.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований, обосновал свою правовую позицию.

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, ходатайств не представили. 

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 2 статьи 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный судо возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

Дело рассмотрено судом на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебных заседаний.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства.

21.05.2001 Администрацией Казачинско-Ленского района истец зарегистрирован в качестве юридического лица. 21.12.2020 истцу был присвоен ОГРН 

<

***>. 

08.09.2017Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛв отношении истца была внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения и о прекращение его деятельности после реорганизации.

30.04.2019 между ООО «ЕЛГ» и ФИО2 заключен договор уступки требований (цессии) от 30.04.2019, согласно пункту 1 которого Цедент (ООО «Иркутскводлеспромстрой») уступает, а Цессионарий (гражданин ФИО2) принимает право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп», возникшее на основании Договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 г., заключенного между Цедентом и Должником. Цессионарию передается право (требование) получения (взыскания) задолженности Должника в размер 28 465 437,00 рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной № 147 от 30.09.2018 года в рамках Договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 г.

Полагая, что Договор уступки от 30.04.2019 нарушает требование закона, а именно посягает на публичные интересы, заключен от имени и в интересах ФИО8, неуполномоченного лица и как следствие является распоряжением чужим имуществом (обязательственным правом), направлен на придание правомерного вида операции с имущественным правом, принадлежащим истцу, право распоряжения которым, по мнению истца, фиктивно назначенный генеральный директор получил в результате противоправных действий, содержащих признаки преступлений, предусмотренных статьей 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ),  истец, ссылаясь на положения статьи 51, 53, 65.2, 166, 181.1, 181.3, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

ООО «Иркутскводлеспромстрой» возражало против удовлетворения исковых требований, указывая на их неправомерность и необоснованность.

Ответчики требования оспорили, ссылаясь на добросовестность поведения при заключении оспариваемой сделки, наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о взыскании задолженности по оспариваемому договора.

Третьим лицом (временным управляющим ООО «Иркутскводлеспромстрой») представлен отзыв, в котором третье лицо требования истца оспорило, указало на наличие оснований для оспаривания сделки  в рамках процедуры банкротства по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Третье лицо (ООО «Магистральлеспром»), надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания, отзыв на исковое заявлениев нарушение требований статьи 131 АПК РФ не представило.  

Оценив доводы сторон и третьих лиц, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточностьи взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о признании недействительным Договор уступки от 30.04.2019 в силу ничтожности.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям высшего судебного органа, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

ООО «ЕЛГ» согласно сведениям ЕГРЮЛ является учредителем и единственным участником ООО «Иркутскводлеспромстрой», следовательно, обладает правом на обращение в суд в интересах последнего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец полагает, что оспариваемая сделка нарушает требования закона и посягает на публичные интересы в связи  с тем, что Договор цессии от 30.04.2019 направленна придание правомерного вида операции с требованием об уплате задолженности представителя в общем размере 26 567 940 рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной № 115 от 31.07.2018 по договору поставкиот 01.01.2016.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ № 25 даны разъяснения о том, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

В уточненном исковом заявлении истец ссылается также на положения пункта 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, согласно которому выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Как указано в пункте 6 вышеназванного Обзора при оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем", принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

При этом само по себе наличие указанных признаков не может являться основанием для вывода о нарушении закона и предрешать выводы суда о направленности действий участников гражданского оборота на совершение финансовых операций в связи с легализацией доходов, полученных незаконным путем.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ, статьи 12 ГПК РФ, статьи 14 КАС РФ правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Поэтому суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, суд вправе по своей инициативе вынести данное обстоятельство на обсуждение сторон. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства (статья 65 АПК РФ, статья 56 ГПК РФ, статья 62 КАС РФ).

Истец полагает, что при заключении оспариваемой сделки имеются соответствующие признаки направленности действий сторон, выразившиеся в следующем.

04.09.2017 участники представителя и истца принимают решение о реорганизации юридических лиц в форме присоединения и подписывают договор о присоединении, передаточный акт.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 2 договора о присоединении от 04.09.2017 к представителю переходят все права и обязанности истца в соответствии с передаточным актом, с учетом их изменений их содержания.

Пунктом 6.2 договора о присоединении от 04.09.2017 стороны гарантировали друг другу, что при наличии у одной из сторон права требования к другой стороне, они ни при каких обстоятельствах не будут предъявлены этой стороной в порядке, а после внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности истца, данные права требования будут прекращены на основании статьи 413 ГК РФ.

Истец полагает, что Договор цессии от 30.04.2019 не имеет очевидной законной цели, поскольку, по мнению истца, фиктивно назначенный генеральный директор представителя и истца ФИО8, уполномоченное им на основании доверенности лицо заключив договор цессии от 30.04.2019, получив уведомление о состоявшейся цессии не отражают переход права требования от истца к ФИО2 в бухгалтерской и налоговой отчетности. Так, в акте № 00ЕВ-000002 от 30.06.2019 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за II квартал 2019 отсутствуют сведенияо переходе требования от истца к ФИО2

В обоснование своей правовой позиции истец также указывал, что ФИО8 инициировал процесс о взыскании задолженности с представителя вне места нахождения представителя, истца путем включения в договор поставки от 01.01.2019 условия о подсудности споров, вытекающих из данного договора по месту жительства кредитора. Такое поведение сторон судебного спора, с учетом обстоятельств корпоративного захвата управления в представителе и истце, является необычным, а наличие обстоятельств, указывающих на сокрытия от заявителя существенных фактов финансово-хозяйственной деятельности (заключение договоров уступки денежных требований) не может быть интерпретировано как добросовестное и очевидно направлено на перенос рассмотрения спора в суд, подача иска в который будет неожиданным и неизвестным фактом для иных заинтересованных лиц. Как указал истец, отсутствие сведений о существенных фактах финансово-хозяйственной деятельности в бухгалтерской и налоговой отчетности истца представителя и истца, установление фиктивно назначенным генеральным директором представителя и истца ФИО8 альтернативной подсудности свидетельствуют, что лица, совершившие договор цессии от 30.04.2019 намеренно скрывали требования о взыскании крупной денежной суммы от заинтересованных лиц. ФИО2 не является предпринимателем Украины, России, не является учредителем и руководителем коммерческих организаций, учрежденных в России или в Украине. ФИО2 не имеет собственных доходов, которые бы позволили ему надлежащим образом исполнить обязанность по оплате цены цессии, надлежащим образом исполнить обязанность по оплате, установленную договором цессии от 30.04.2019., не имеет разумного, экономический обоснованного мотива в приобретении денежного требования на условиях, указанных в договоре цессии от 30.04.2019. С учетом последующего поведения ФИО2 инициирование им судебного разбирательства, в том числе процедуры банкротства, которые неизбежно влекут убытки, как минимум, в виде судебных расходов, договор цессии от 30.04.2019 с экономической точки зрения нехарактерен для операций с имущественными правами; продаже требования к должнику, по цене эквивалентной номинальной стоимости кредиторской задолженности, а это указывает на нестандартный характер сделки.

По мнению истца, Соглашение от 12.12.2018 об отсрочке уплаты задолженностипо договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 сфальсифицировано. Данное соглашение не было отражено в бухгалтерской отчетности представителя и истца. Данный документ был составлен только к дате рассмотрения дела № 2-3659/2019 в Иркутском областном суде. Согласно заключению специалиста № 006-03/06-2020 от 03.06.2020, составленного по результатам проведения почерковедческого исследования подписиот имени ФИО8, изображения которых расположены в строках «ПоставщикООО «ИВЛПС - Небельский ЛПХ» и «Покупатель ООО «Евразия - леспром групп» копии соглашения от 12.12.2018 об отсрочке уплаты задолженности по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016, выполнены, не ФИО8, а иным лицом (лицами) с подражанием подписи ФИО8. 

Представитель ООО ««Иркутскводлеспромстрой» оспорил обоснованность доводов истца, указывая на то, что вопрос о легтимности полномочий ФИО8 является предметом самостоятельного корпоративного спора в рамках дела № А19-30957/2018, которое находится на рассмотрении Четвертого арбитражного апелляционного суда, соответствующие доводы истца не могут быть приняты во внимание до вступления в законную силу решения суда первой инстанции по делу № А19-30957/2018. 

Ответчики требования истца оспорили, указав на наличие вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019 (оставлено без изменения Апелляционным определением по делу № 33-446/2020 от 30.01.2020 и Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции № 88-11223/2020 от 30.06.2020), которым подтвержден факт наличия задолженности перед ФИО2 в размере 28 465 437,00 рублей на основании оспариваемого в рамках настоящего дела договора; ООО «ЕЛГ» в рамках производства по вышеуказанному делу в судах общей юрисдикции не заявляло о недействительности Договора цессии от 30.04.2019.  Ответчики полагают, что обращение истца в суд с настоящим иском направлено по существу на ревизию вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019, что является недопустимым.

Ответчики полагают, что доводы истца о ничтожности протокола собрания участников от 14.11.2018 о назначении ФИО8 генеральным директором ООО «ЕЛГ» и о ничтожности иных протоколов собрания участников ООО «ЕЛГ», не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Судом установлено, что в рамках дела № А19-30957/2018 FAR EAST FOREST INDUSTRY INC. (Фар Ист Форест Индастри Инк.,) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (далее ООО "Евразия-леспром групп"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области)с требованиями:

- признать недействительным решения собрания участников ООО "Евразия - леспром групп" от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия - леспром групп" ФИО9, о назначении генеральным директором ООО "Евразия - леспром групп" ФИО8, оформленных протоколом собрания участников N 1 от 14.11.2018.

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области от 23.11.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 6183850228028;

- обязать в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонную ИФНС России N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Фар Ист Форест Индастри Инк. путем внесения соответствующих изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 исковые требования удовлетворены. Данное решение в законную силу не вступило, дело находится в производстве Четвертого арбитражного апелляционного суда. Таким образом, как обоснованно указывали представители ООО ««Иркутскводлеспромстрой» и ответчиков, вопрос о легитимности полномочий ФИО8 входит в предмет судебного исследования и оценки по иному делу (А19-30957/2018); при этом оценка доводов истца в данной части на основе представленных доказательств в рамках настоящего дела противоречит положениям АПК РФ, в том числе требованиям статьи 16, 69, 71 АПК РФ.

Вместе с тем, доводы истца о ничтожности соответствующих решений общих собраний суд считает не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                            от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) даны разъяснения о том, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из изложенного следует, что сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом не являются ничтожными, а могут повлечь лишь те последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом, то есть, в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ, могут повлечь соответствующие последствия для юридического лица, если оно одобрит совершение сделки.

В силу правовой позиции, выраженной в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При этом, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знатьо таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены                                        (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют надлежащие, относимые и допустимые доказательства того, что ответчики ФИО2 знал (должны были знать) о ничтожности решения собрания участников ООО "ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП" от 14.11.2018, а равно, что сведения об избрании генеральным директором ФИО8 включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц; признание записи в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО8 недействительной произошло в результате признания судом ничтожным решения о назначении генерального директора, следовательно, при неподтвержденных полномочиях заявителя.

По результатам исследования и оценки доказательств, представленных в материалы настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемого Договора цессии ответчик (ФИО2) не знал о ничтожности решения о назначении ФИО8 на должность генерального директора ООО "ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП" и при заключении сделок правомерно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). В материалы дела не представлено доказательств того, что, заключая разовые сделки купли-продажи, ответчики знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения протокол собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018.

Ответчики не являются лицами, участвующими в деле № А19-30957/2018, в рамках которого разрешался вопрос о признании недействительным протокол собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 о назначении ФИО8 генеральным директором ответчика.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств в подтверждение доводов о том, что ФИО8 действовал в своей воле и своем интересе при совершении спорных сделок, а не в интересах ООО "ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП", при этом все представленные в материалы дела документальные доказательства свидетельствуют об обратном. 

Истцом также не представлено доказательств того, что сведения об избрании генеральным директором ФИО8 включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц.

При таких обстоятельствах, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 15.08.2019 по делу № 306-ЭС19-5397 и пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от № 25,  а также отсутствия доказательств того, что ФИО2, ФИО3 знали или должны было знать о недействительности протокола собрания участников ответчика от 14.11.2018 о назначении ФИО8 генеральным директором, а равно сам факт признания недействительным протокола собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 в случае оставления без изменения судом апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-30957/2018, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при заключении оспариваемой сделки, сведения о ФИО8, как генеральном директоре ответчика, имелись в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что доводы ответчика о притворном (мнимом) характере оспариваемого договора цессии не находят подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора по существу.

Аналогичная правовая позиция поддержана в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.08.2019 № 306-ЭС19-5397 по делу А65-10921/2018, Определении ВС РФ от 06.05.2019 № 306-ЭС19-4874 по делу № А65-10926/2018, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от  26.04.2016 по делу № А33-23735/2014 (Определением ВС РФ от 01.09.2016 № 302-ЭС16-10295 отказано в передаче дела № А33-23735/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра).

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 сделанное в любое время заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019, которым с ООО «ЕЛГ» и ООО «Магистральлеспром» солидарно в пользу ФИО2 взыскана задолженность за товар, поставленный по товарной накладной № 147 от 30.09.2018 в рамках договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016  размере 28 465 437 рублей.

ООО «ЕЛГ», принимая участие в процессе по указанному делу о фальсификации договора цессии от 30.04.2019, а равно о его недействительности в суде общей юрисдикции не заявляло. Между тем, на момент рассмотрения  Свердловским районным судом г. Иркутска названного дела, в Арбитражном суде Иркутской области уже находилось на рассмотрении дела № А19-30957/2018; с иском о восстановлении корпоративного контроля ООО «ЕЛГ» обратилось в декабре 2018 года.

Таким образом, об обстоятельствах, на которые истец ссылается в рамках настоящего дела, в том числе, о нелегиимности полномочий ФИО8 ООО «ЕЛГ» было достоверно известно еще в период рассмотрения дела № 2-3659/2019.

С учетом изложенного суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истцом фактически предпринята попытка преодоления вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 30.07.2019 по делу № 2-3659/2019. 

Так, в материалы дела представлены копии определение по делу № 33-446/2020 от 30.01.2020 и Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции № 88-11233/2020 от 30.06.2020, из которых следует, что ООО «ЕЛГ» в рамках инициированного им апелляционного и кассационного пересмотра решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 30.07.2019 были заявлены доводы, положенные в обоснование исковых требований по настоящему делу, в том числе доводы об утрате корпоративного контроля, недействительности решения общего собрания от 14.11.2018, о том, что право требования приобретено ФИО10 без наличия цели и мотива приобретения такого права, поскольку он не осуществляет предпринимательскую деятельность, данные доводы получили соответствующую правовую оценку и судами отклонены. 

Кроме того, на дату принято настоящего решения вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.02.2021 по делу № А19-23005/2019, произведена замена кредитора с ФИО2 на ФИО3, требования ФИО3 включены в реестр ООО «Евразия-леспром групп» в  размере  28 465 437  рублей в составе третьей очереди реестра требования кредиторов должника, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.11.2020 по делу № А19-30449/2019 произведено правопреемство с ФИО2 на ФИО3 в реестре требований должника ООО «Магистральлеспром».

В этой связи суд признает обоснованными ссылки ответчика на положения статьи 69 АПК РФ, согласно части 3 которой вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 ГПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу требований части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как было указано выше, вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019  по  гражданскому  делу  №  2-3627/2019  установлен факт наличия задолженности ООО «ЕЛГ» и ООО «Магистральлеспром»в  размере  28 465 437  рублей перед ФИО2 

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности – сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

В этой связи доводы истца о мнимости оспариваемой сделки цессии, отсутствия направленности ее заключения на достижения отраженного в договоре правового результата, а также доводы о том, что, при рассмотрении настоящего дела вышеуказанное решение суда общей юрисдикции не имеет преюдициального значения, суд признает несостоятельными и основанными на неверном толковании положений процессуального законодательства.

Суд полагает необходимым отметить, что истцом не доказано, что в ходе рассмотрения дела 2-3627/2019 он был лишен возможности заявить соответствующие доводы, положенные в обоснование исковых требований в рамках настоящего дела.

Кроме того, суд усматривает в поведении истца злоупотребление правом ввиду следующего.

Положения статьи 4 АПК РФ предоставляют заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Указанная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

При этом, как указано в абзаце пятом пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма № 127).

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, при наличии вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019, которым подтвержден факт наличия задолженности ООО «ЕЛГ» и ОООО «Магистральлеспром» перед ФИО2, истец после исчерпания процедуры обжалования решения Свердловского районного суда г. Иркутска в установленном гражданским процессуальным законодательством порядке, фактически предпринял попытку посредством предъявления косвенного иска осуществить ревизию Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019; при этом о фальсификации или недействительности договора цессии от 30.04.2019 в рамках гражданского процесса ООО «Евразия-леспром групп» не заявляло, что в совокупности, по мнению суда, свидетельствует о наличии в действиях истца злоупотребления правомс целью осуществления ревизии вступившего в законную силу судебного акта в обход установленной процессуальным законодательством процедуры пересмотра судебных решений.

Суд также учитывает позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 11.08.2020 № 50-КГ20-3-К8 о недопустимости ревизии вступивших в законную силу судебных актов посредством представления и оценки новых доказательств в другом деле.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, признав в действиях истца наличие злоупотребления правом, суд признает исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

 Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                       А.В. Бабаева