ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-33639/2023

город Ростов-на-Дону

29 января 2024 года

15АП-21085/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж»на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 08.11.2023 по делу № А32-33639/2023 по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения № 8619 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315072400010887)о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» (далее – общество), к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании солидарно с ООО «ПромСтройМонтаж» и ФИО3 в пользу ПАО Сбербанк задолженность по договорам: N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 г. в размере 2 518 450,63 руб.; N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 г. в размере 2 659 224,84 руб.; N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 г. в размере 5 105 481,86 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 ходатайство ООО «ПромСтройМонтаж» об отложении судебного разбирательства  оставлено без удовлетворения.  Суд взыскал  солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж», ФИО2 в пользу в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк» по кредитному договору N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 проценты в размере 115 378,04 руб., ссудную задолженность в размере 2 382 355 руб.; неустойку в размере 20717,59 руб., по кредитному договору N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 проценты в размере 95 616,24 руб., ссудную задолженность в размере 2 545 500 руб.; неустойку размере 18 108,6 руб., по кредитному договору N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 ссудную задолженность в размере 5 093 255,09 руб., неустойку в размере 12 226,77 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 83 416 руб. Суд обратил взыскание в пределах удовлетворенных требований на заложенные по Договору залога N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B3O1 от 03.08.2022 года имущественные права денежных средств по государственному контракту N 48 от 11.07.2022, заключенному между ООО «ПромСтройМонтаж» и Министерством внутренних дел по Кабардино-Балкарской Республике.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что поскольку ответчиком не был признан факт задолженности в размере 2 382 355 руб. решение не может быть признано правомерным. 

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.             

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.           

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и ООО «ПромСтройМонтаж» (Заемщик) заключены следующие кредитные договоры:

1. N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022;

2. N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022;

3. N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022.

По условиям Кредитного договора N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 (заявление о присоединении к Общим условиям кредитования) (далее - Кредитный договор) кредитор обязался предоставить заемщику лимит кредитной линии в сумме 3 000 000,00 рублей для текущих расходов - закупа товара/материалов, оплаты аренды/налогов/прочей текущей задолженности под 16% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование ими другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, заемщик обеспечивает предоставление: ФИО4 Натбиевна в соответствии с Договором поручительства N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F (пункт 9 Кредитного договра).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключен договор поручительства N 8619SHCGMOlR9Q0AQ0UW3Fn01 от 16.05.2022 с ФИО2 (далее по тексту - договор поручительства).

Пунктом 1 договора поручительства предусмотрено, что в соответствии с Договором поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение должником, всех обязательств по основному договору.

Вместе с тем, в пункте 2 договора поручительства, определено, что обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно:

- Лимит кредитной линии: 3 000 000 руб.;

- Срок возврата кредита (лимита кредитной линии): по истечении 36 месяца(ев) с даты акцепта банком Основного договора, на условиях основного договора;

- Порядок погашения кредита: снижение лимита кредитной линии в соответствии сустановленным для должника графиком платежей основного долга и на условиях Основного договора. В период льготного кредитования должника за пользование кредитом устанавливается Льготная процентная ставка в размере 16 процентов годовых. При прекращении периода льготного кредитования должника, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится Дата прекращения Периода льготного кредитования за пользование кредитом устанавливается Стандартная процентная ставка в размере 20.13 процентов годовых. поручитель уведомлен и согласен с правом банка предъявить требования о возмещении имущественных потерь к заемщику и поручителю;

- Комиссии и платы в соответствии с условиями основного договора;

- Покрытие всех издержек, которые понесет банк в связи с исполнением вышеназванного основного договора и договора;

- Целевое назначение кредита: На развитие предпринимательской деятельности.

Как указывает истец, размер денежных обязательств Должника перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 составляет 2 518 450,63 руб., который состоит из:

- просроченная задолженность по процентам в размере 115 378,04 руб.;

- просроченная ссудная задолженность в размере 2 382 355 руб.;

- неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 5 188,22 руб.;

- неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 15 529,37 руб.;

Истец указал на то, что Заемщик неоднократно нарушал условия договора, допуская просрочку платежей и также неоднократно вносил суммы, не достаточные для погашения срочных платежей.

По условиям Кредитного договора N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 (заявление о присоединении к Общим условиям кредитования) (далее - Кредитный договор) кредитор обязался предоставить заемщику лимит кредитной линии в сумме 3 000 000,00 рублей для текущих расходов - закупа товара/материалов, оплаты аренды/налогов/прочей текущей задолженности под 13% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, заемщик обеспечивает предоставление: ФИО4 Натбиевна в соответствии с Договором поручительства N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3FП01 (пункт 9 Кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключен договор поручительства N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3Fn01 от 22.06.2022 с ФИО2 (далее по тексту - договор поручительства).

Пунктом 1 договора поручительства предусмотрено, что в соответствии с Договором поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение должником, всех обязательств по основному договору.

Вместе с тем, в пункте 2 договора поручительства, определено, что обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно:

- Лимит кредитной линии: 3 000 000 руб.;

- Срок возврата кредита (лимита кредитной линии): по истечении 36 (Тридцать шесть) месяца(ев) с даты акцепта банком Основного договора, на условиях основного договора;

- Порядок погашения кредита: снижение лимита кредитной линии в соответствии с установленным для должника графиком платежей основного долга и на условиях Основного договора. В Период льготного кредитования должник уплачивает банку проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке, которая составляет 13 процентов годовых. Начиная с даты прекращения периода льготного кредитования, должник уплачивает банку проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Стандартной процентной ставке, которая составляет 17.94 процентов годовых. поручитель уведомлен и согласен с правом банка предъявить требования о возмещении имущественных потерь к заемщику и поручителю;

- Комиссии и платы в соответствии с условиями основного договора;

- Покрытие всех издержек, которые понесет банк в связи с исполнением вышеназванного основного договора и Договора;

- Целевое назначение кредита: На развитие предпринимательской деятельности.

Пунктом 8 Кредитного договора предусмотрено, что неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0,1 от суммы просроченного платежа начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Как указывает истец, размер денежных обязательств Должника перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 г. составляет 2 659 224,84 руб., который состоит из:

- просроченная задолженность по процентам в размере 95 616,24 руб.;

- просроченная ссудная задолженность в размере 2 545 500 руб.;

- неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 4019,10 руб.;

- неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 14 089,50 руб.

Истец указал на то, что Заемщик неоднократно нарушал условия договора, допуская просрочку платежей и также неоднократно вносил суммы, не достаточные для погашения срочных платежей.

По условиям Кредитного договора N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 (заявление о присоединении к общим условиям кредитования) (далее - Кредитный договор) по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику лимит кредитной линии в сумме 6 000 000,00 рублей для пополнения оборотных средств для финансирования затрат по государственному контракту N 48 от 11.07.2022 под 16,04% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Вместе с тем, пункт 9 кредитного договора устанавливает, что в качестве обеспечения своевременного и полною возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором заемщик обеспечивает предоставление:

Поручительство в соответствии с договором поручительства (п. 9.1. кредитного договора):

Договор поручительства N 8619ATA8KNDW2Q0QAlUW5Bn01 от 03.08.2022. Поручитель: ФИО2 (пункт 9.1.1. кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключен договор поручительства N 8619ATA8KNDW2Q0QAlUW5Bn01 от 03.08.2022 с ФИО2 (далее по тексту - договор поручительства).

Пунктом 1 договора поручительства предусмотрено, что в соответствии с Договором поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение должником (общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж». адрес: 352330. 

<

...> д 6. ИНН 

<

***>, ОГРН 10.72356001740), именуемым далее "Должник", всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022. именуемому далее - Основной договор, заключенному между банком (он же кредитор) и должником.

Пунктом 2 договора поручительства установлено, что обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

- сумма кредита (лимит кредитной линии) 6 000 000 руб.;

- срок возврата кредита: дата возврата кредита: по истечении 7 месяцев с даты заключения Основною договора;

- порядок погашения кредита: в соответствии с установленным для должника графиком платежей основного долга и на условиях Основного договора;

- процентная ставка за пользование кредитом: 16.04 процентов годовых;

- комиссии и платы;

- покрытие всех издержек, которые понесет банк в связи с исполнением вышеназванного основного договора и договора;

- целевое назначение кредита: Пополнение оборотных средств для финансирования затрат по государственному контракту N 48 от 11.07.2022 года.

Пунктом 8 Кредитного договора предусмотрено, что неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0,1 от суммы просроченного платежа начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Как указывает истец, размер денежных обязательств Должника перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 г. составляет 5 105 481,86 руб., который состоит из:

- просроченная ссудная задолженность в размере 5 093 255,09 руб.;

- просроченная задолженность по основному долгу свыше 3-х месяцев в размере 5 093 255,09 руб.;

- неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 231,98 руб.;

- неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 11 994,79 руб.

Истец указал на то, что Заемщик неоднократно нарушал условия договора, допуская просрочку платежей и также неоднократно вносил суммы, не достаточные для погашения срочных платежей.

Истцом, с целью досудебного урегулирования разногласий ответчикам было направлено письмо от 04.05.2023 N СЗБ-213-исх/368 с требованием досрочно возвратить банку всю сумму кредита. Направление претензионного письма ответчикам подтверждается отчетами об отправлении.

Неисполнение ответчиками обязательств по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

При принятии судебного акта суд руководствовался ст.ст. 809, 810, 819,329, 361, 363 ГК РФ и следующим.

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела.

Ответчики обязательства по возврату суммы кредита надлежащим образом не исполнили.

Суд установил, что представленные ООО «Промстроймонтаж» платежные документы учтены истцом при расчете задолженности.

Поскольку размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств по оплате в полном объеме на момент рассмотрения спора не представлено суд пришел к верному выводу о том, что ко взысканию с ответчиков подлежит по кредитному договору N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 просроченная задолженность по процентам в размере 115 378,04 руб., ссудная задолженность в размере 2 382 355 руб.; по кредитному договору N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 задолженность по процентам в размере 95 616,24 руб., ссудная задолженность в размере 2 545 500 руб.; по кредитному договору N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 ссудная задолженность в размере 5 093 255,09 руб.

Данный расчет соответствует условиям договора, требованиям закона, ответчиками не оспорен. 

Согласно пункту 8 кредитных договоров N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022, N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022, N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0,1 от суммы просроченного платежа начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Истцом заявлено ко взысканию с ответчиков неустойка по кредитному договору N 8619SHCGMO1R9Q0AQ0UW3F от 16.05.2022 в размере 20717,59 руб.; по кредитному договору N 86190NF6X8ZR9Q0AQ0UW3F от 22.06.2022 в размере 18 108,6 руб., по кредитному договору N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 в размере 12 226,77 руб.

Суд проверил расчет истца и признал его арифметически и методологически верным.

Таким образом, требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению.

Ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчиками не заявлялось.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на имущественные права по Государственному Контракту N 48 от 11.07.2022, заключенному между Залогодателем и Контрагентом (должником Залогодателя): Министерство внутренних дел по Кабардино-Балкарской Республике.

В соответствии с заявлением о присоединении к общим условиям договора залога N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B3O1 от 03.08.2022 залогодатель передает в залог залогодержателю имущественные права по Государственному Контракту N 48 от 11.07.2022 (далее по тексту - контракт), заключенному между залогодателем и контрагентом (должником залогодателя): Министерство внутренних дел по Кабардино-Балкарской Республике, адрес: 360000, КБР, 

<

...> "б", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, именуемым далее Контрагент, с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения Договора, а также всех имущественных нрав, которые возникнут в будущем по Контракту, именуемое в дальнейшем Предмет залога, согласно Приложению N 1 к Заявлению, являющемуся неотъемлемой частью Договора. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение залогодателя, именуемым далее - "Должник", всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619ATA8KNDW2Q0QA1UW5B от 03.08.2022 именуемом далее "Основной договор"', заключенному между залогодержателем (он же банк) и Должником (пункт 1 договора).

Уведомление о неисполнении обязательств по Кредитным договорам и обращении взыскания на предмет залога было направлено ответчикам 04.05.2023, до настоящего времени оно не было исполнено Залогодателем (Залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации Предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обязательства по Кредитному договору).

В соответствии с частью 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 349 ГК РФ предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателе не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункту 1 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

Залог права возникает с момента заключения договора залога, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права (пункт 1 статьи 358.5 ГК РФ).

Обращение взыскания на предмет залога (имущественные права (требования), не является по своей правовой природе изменением сторон в обязательстве в виде смены стороны договора, предусматривающей как уступку права (требования), так и перевод долга по договору, как это предусмотрено главой 24 ГК РФ.

Поскольку требования истца подтверждены материалами дела, суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности заявленных истцом требований.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат каких-либо обоснованных мотивированных возражений по существу принятого судебного акта, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2023 по делу № А32-33639/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин