АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А54-6999/2014

г.Калуга

24 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2017   Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2017  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В.  

Судей Канищевой Л.А.  

ФИО1  

При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: ФИО2 - представитель по дов.   от 17.10.2016;  

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО3 - представитель по дов.   от 12.07.2017;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Темп» на  определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2017 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по делу № А54- 6999/2014,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Юнион»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) общество с ограниченной  ответственностью «Темп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в  Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженности в сумме 139 853 175 руб.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2016  заявленные требования удовлетворены.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.09.2016 вынесенное по делу определение оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2016  определение арбитражного суда области от 29.07.2016, постановление  апелляционной инстанции от 19.09.2016 отменены, дело передано на новое  рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2017 (судья  В.Н.Иванова) в удовлетворении заявления ООО «Темп» о включении в реестр  требований кредиторов ЗАО «Юнион» задолженности в сумме 139 853 175 руб.  отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.05.2017 (судьи: И.Г.Сентюрина, Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова) определение  арбитражного суда области от 02.03.2017 оставлено без изменения.  

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда  апелляционной инстанции, ООО «Темп» обратилось с кассационной жалобой, в  которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм  материального права и нарушением норм процессуального права.  

В обоснование включения требований в реестр требований кредитор  должника ООО «Темп» ссылается на приобретение им по договорам купли- продажи шести авалированных должником простых векселей у ООО  «Комплектующие.Ру» на сумму 139 853 135руб.  

В судебном заседании представитель ООО «Темп» поддержал доводы  кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.  

Представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения  кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых  судебных актов.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не  явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в  порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм  материального и процессуального права, а также соответствие выводов,  содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав  представителей ООО «Темп» и ПАО «Сбербанк России», судебная коллегия не  находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области  от 02.03.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.05.2017  

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием выдачи  спорных векселей послужило наличие обязательств у ООО «Торговый дом  «Мебельный ряд», ООО «ТОР», ЗАО «Торговля и Сервис», ООО «Торговый дом  «Бартис», ООО «Интерьер», ООО «Метис» перед ООО «Комплектующие.Ру» из  договора поставки от 26.03.2014 № 26/03, заключенного между ООО  «Комплектующие.Ру» и ООО «ТОР», на сумму 46 078 068руб., от 09.12.2013   № 09/12, заключенного между ООО «Комплектующие. Ру» и ЗАО «Торговля и  

Сервис», на сумму 8 777 330руб., от 18.02.2014 № 18/02, заключенного между ООО  «Комплектующие. Ру» и ООО «Торговый дом «Бартис», на сумму 8 680 000 руб.,  от 15.01.2014 № 15/01, заключенного между ООО «Комплектующие.Ру» и ООО  «Метис», на сумму 10 600 000. руб., от 27.01.2014 б/н., заключенного между ООО  «Комплектующие.Ру» и ООО «Торговый дом «Мебельный ряд», на сумму 46 823  630 руб., договору подряда от 11.02.2014 № 11/02, заключенного между ООО  «Комплектующие.Ру» и ООО «Интерьер», на сумму 380 498 39 руб.75коп.  Указанные векселя приобретены ООО «Темп» у ООО «Комплектующие.Ру» по  договорам купли-продажи векселей от 29.01.2015 № 29/01, от 29.01.2015 № 29/01- 02, от 29.01.2015 № 29/01-03, от 29.01.2015 № 29/01-04, от 29.01.2015 № 29/01-05,  от 29.01.2015 № 29/01-06.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2015 в  отношении должника по его заявлению введено наблюдение, временным  управляющим должника утверждена ФИО4  

Ссылаясь на то, что платёж не совершен и векселедержатель может обратить  свой иск как против всех лиц, обязанных по векселю, так и к каждому в  отдельности, ООО «Темп» обратилось в арбитражный суд с настоящим  требованием к авалисту - ЗАО «Юнион» о включении в реестр требований  кредиторов должника задолженности в сумме 139 853 175руб.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  нормами статей 3 - 5, 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве), а также разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления  Пленума ВАС РФ № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии правовых  оснований включения в реестр требований кредиторов должника задолженности  перед ООО «Темп» в сумме 139 853 175 руб.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  положениям законодательства и материалам дела.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума  ВАС РФ № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100  

«О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования 

ООО «Темп» сослалось на то, что является векселедержателем неоплаченных  простых векселей, платежи по которым обеспечены авалями должника.  

Таким образом, обязательства должника, на которых основано заявленное  требование, являются вексельными, в связи с чем, к спорным отношениям  применимы нормы Положения о переводном и простом векселе.  

Статьей 32 Положения установлено, что авалист отвечает так же, как и  тот, за кого он дал аваль.  

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по  

переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения,  основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим  векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не  действовал сознательно в ущерб должнику. При этом в силу статьи 77 Положения  данные положения применяются и к простому векселю, поскольку они не являются  несовместимыми с природой этого документа.  

В пункте 15 постановления Пленума Пленума ВАС РФ № 33/14 «О некоторых  вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»  разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если  докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в  момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии  обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил  вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении  этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих  обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.  

Согласно указанным разъяснениям при применении статьи 17 Положения  следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому  предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю  являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на  которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое  притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16  Положения.  

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами  либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на  получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные  лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.  

В рассматриваемом случае, возражая против удовлетворения требований,  ПАО «Сбербанк России» указывает на то, что ООО «Темп», зарегистрированное в  качестве юридического лица 15.01.2015, приобрело спорные векселя номиналом  139 853 175 руб. у ООО «Комплектующие.Ру» по договорам купли-продажи  векселей от 29.01.2015, уже после того, как ООО «Юнион» подало в арбитражный  суд заявление о признании себя банкротом (18.12.2014).  

При этом судами установлено, что принятие ООО «Юнион» на себя  обязательств по вексельному поручительству является экономически  нецелесообразной и невыгодной (убыточной) для него сделкой, совершенной при  недобросовестном поведении сторон, поскольку авалист (поручитель) начиная с  марта 2014 года имел финансовые затруднения и неисполненные обязательства  перед ПАО «Сбербанк России» на сумму 66 002 696руб.,  

Кроме того, суды мотивировали свои выводы тем, что аваль, проставленный  на векселях аффилированных лиц, направлен на искусственное увеличение  кредиторской задолженности, а также приобретение векселедержателем права  преобладающего контроля над процедурой банкротства должника, авалистом  принято на себя обязательство, превышающее стоимость его активов, а  задолженность векселедателей создана искусственно.  

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст.71 АПК РФ, принимая во  внимание недобросовестность поведения сторон сделки, а также характер и  последствия допущенного злоупотребления, судами первой и апелляционной  инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования ООО «Темп» о  

включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Юнион».  

Доводы заявителя жалобы о недоказанности неплатежеспособности должника  и злоупотреблении правом, подлежат отклонению судом округа, поскольку  явились предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили  надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу статьи 286  

АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции. 

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает,  что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального  и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.  

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2017 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по  делу № А54-6999/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В.Андреев  

Судьи Л.А.Канищева  

 ФИО1