ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.10.2024

Дело № А40-226541/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Кобылянского, Н.Н. Кольцовой,

при участии в заседании: 

от истца ВТБ лизинг (акционерное общество) – ФИО1 по доверенности от 02.08.2023, 

от ответчика акционерного общества «Камгэсэнергострой» – не явился, извещен, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Камгэсэнергострой» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 года

по делу по иску  ВТБ лизинг (акционерное общество)

к акционерному обществу «Камгэсэнергострой»

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ВТБ лизинг (акционерное общество) (далее также – АО ВТБ Лизинг) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлением к акционерному обществу «Камгэсэнергострой» (далее - АО «Камгэсэнергострой») о взыскании 6 709 614,06 рублей завершающей обязанности (сальдо) по договору лизинга № ДЛ 11638/18-14 от 17.11.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

 

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает, на несогласие с выводами судов. Заявитель считает, что расчет сальдо произведен неверно, в частности, в сальдо включены убытки в неверном размере, включая неустойку, в сальдо включены расходы на страхование после возврата лизингодателю предметов лизинга с учетом того, что предметы лизинга возвращены в связи с истечением срока договора лизинга. Договор лизинга не прекращался сторонами досрочно, договор прекратил действовать в связи с истечением срока его действия. Предметы лизинга с 30.09.2019 не были обременены правами лизингополучателя, бремя содержания имущества лежит с указанной даты на лизингополучателе. Заявитель считает, что судами неверно применен срок исковой давности, который должен исчисляться с даты соглашения от 30.09.2019 к договору лизинга № ДЛ 11638/18-14 от 17.11.2014.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы ответчика были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и проверки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.11.2014 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и АО «Камгэсэнергострой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № ДЛ 11638/18-14 (далее - договор лизинга), а также дополнительные соглашения к нему № 1 от 30.11.2014, № 2 от 18.03.2015. 

В соответствии с договором лизинга лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и передал во временное владение и пользование за плату предметы лизинга. Акты передачи имущества в лизинг № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 подписаны сторонами 26.02.2015.

Принимая во внимание окончание срока лизинга по договору лизинга и отказ лизингополучателя от выкупа предмета лизинга, стороны заключили соглашение от 30.09.2019 к договору лизинга № ДЛ 11638/18-14 от 17.11.2014 (далее также  - соглашение).

Имущество возвращено лизингополучателем 30.09.2019 согласно акту возврата. 

После возврата имущество было реализовано третьим лицам по договорам купли-продажи.

Истцом произведен расчет завершающей обязанности, сальдо составило 6 709 614,06 рублей.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статьей 13, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исходили, в частности из того, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установив, что в связи с окончанием срока лизинга по договору лизинга и отказом лизингополучателя от выкупа предмета лизинга, стороны заключили соглашение от 30.09.2019, что указанным соглашением стороны предусмотрели условия возврата имущества (предметов лизинга), а также установили размер задолженности лизингополучателя перед лизингодателем, что указанное соглашение условий расчета сальдо или намерения сторон отказаться от расчета сальдо не содержит, что в связи с окончанием действия договора лизинга имеются основания для соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его окончания (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, признав верными расчет сальдо истца, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку.

При проверке расчета сальдо судами не учтены особенности отношений, сложившихся между сторонами. В данном случае, с одной стороны,  между истцом и ответчиком заключен договор  выкупного лизинга, при расчете сальдо  требовалось учесть разъяснения и правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021. С другой стороны, стороны заключили соглашение от 30.09.2019 в связи с окончанием срока лизинга по договору лизинга и отказом лизингополучателя от выкупа предметов лизинга, урегулировав отношения между лизингодателем и лизингополучателем. Данное соглашение, а также последствия заключения данного соглашения должны были быть учтены при расчете сальдо.  

Определяя срок финансирования, суды  исходили из того, что предмет лизинга состоит из 9 единиц имущества, что моментом реализации необходимо считать реализацию последней единицы имущества. В рамках настоящего спора моментом реализации предмета лизинга является реализация трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б1 ОМ.0101 ЕН (зав. № машины (рамы) - 46300 (167126)) по договору купли-продажи № 11638/18-14-6 от 24.09.2020.

Однако судами не учтено, что в данном случае разброс дат реализации единиц предмета лизинга значителен: с марта 2020 года по сентябрь 2020 года, значительна  также цена каждой из единиц.

Ввиду того, что по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации (пункт 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), расчет сальдо должен быть произведен с учетом возвращения лизингодателю финансирования частями по мере продажи единиц предмета лизинга.

Расчет финансирования по дате продажи последней единицы предмета лизинга в данном случае нарушает баланс интересов сторон и ущемляет интересы лизингополучателя.

Судами не учтено, что согласно пункту 6.1 договора лизинга стороны установи срок страхования до момента срока действия договора лизинга плюс 30 календарных дней. С учетом указанных положений не имелось оснований для включения расходов на страхование за период, превышающий срок страхования, установленный сторонами в пункте 6.1 договора лизинга. Данное положение соглашением от 30.09.2020 не изменялось.

Согласно пункту 6.13 договора лизинга расходы лизингодателя (страхователя), связанные со страхованием имущества по договорам страхования, подлежат возмещению лизингополучателем в составе лизинговых платежей. 

Таким образом, суды не установили, в чем состоят затраты лизингодателя на страхование, за какой период они произведены, включались ли расходы на страхование в состав лизинговых платежей, каковы основания несения таких расходов лизингополучателем с учетом того, что срок страхования ограничен пунктом 6.1 договора, а порядок несения расходов определен пунктом 6.13 договора – в составе лизинговых платежей. 

Данные обстоятельства подлежали оценке судами.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды верно указали на правовую позицию, изложенную в пункте 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, о том, что исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

В связи с этим отклоняется как несостоятельный довод кассационной жалобы в отношении пропуска истцом срока исковой давности в отношении требования об исполнении завершающего обязательства по договору лизинга.

Вместе ввиду заявления ответчиком довода о пропуске истцом срока исковой давности надлежало проверить пропуск истцом срока исковой давности не только в отношении завершающей обязанности, но и в отношении отдельных элементов, включаемых в сальдо.

Так, истцом в сальдо включена неустойка за период с октября 2015г. по август 2017г., при этом иск подан 05.10.2023. 

Между тем согласно разъяснениям пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. 

Правовая позиция по порядку исчисления срока исковой давности в отношении завершающей обязанности не исключает применения правила о порядке исчисления срока исковой давности в отношении неустойки, включаемой в сальдо.

Данные обстоятельства оценки судов не получили.

Суды не установили надлежащим образом состав убытков лизингодателя, включенных в сальдо, связанных с возвратом имущества (расходы на ремонт, хранение – строка 18 расчета сальдо истца), в том числе сроки хранения с учетом различных сроков реализации самоходных машин. Между тем истцом заявлена сумма 1 233 780,00 рублей без раскрытия оснований и порядка ее образования, ее составляющих. 

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 года по делу №А40-226541/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

В.В. Кобылянский

 

Н.Н. Кольцова