АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-951/2021

г.Калуга

25 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2024    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от  заявителя жалобы:

от ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель (дов. от 03.06.2024);

ФИО3 - представитель (дов. от 10.01.2024);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 28.10.2024 по делу № А09-951/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Брянский проектно-изыскательский институт «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о разрешении разногласий между конкурсным управляющим должником и конкурсным кредитором и установлении сальдо взаимных обязательств ООО «ТРУБОПРОВДСТРОЙ» и АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ».

В частности, заявитель просил:

- считать частично погашенными требования ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о взыскании с АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» задолженности на сумму                   30 599 520,72 руб.;

- считать погашенными требования АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в сумме 47 065 351,09 руб. к ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» по исполнительному листу серии ФС № 900091252, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области по делу № А09-9526/2021;

- обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» путем уменьшения размера требований ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», включенных в третью очередь реестра, до 5 520 046,14 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2024 (судья Блакитный Д.А.) разрешены разногласия, возникшие между ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» и конкурсным управляющим АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» ФИО5 Суд определил считать погашенными требования ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о взыскании с АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» задолженности в сумме 36 863 200 руб. по контракту № 4633-1 от 31.07.2019. Считать частично погашенными требования АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в сумме 36 863 200 руб. о взыскании с ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» задолженности в размере 47 065 351,09 руб. по контракту № 24/08/18 от 24.08.2018, установив остаток задолженности ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» перед АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в размере                     10 202 151,09 руб. основного долга. Суд обязал конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» путем уменьшения размера требований ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, до 0,00 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Девонина И.В., Макосеев И.Н.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, акционер должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ». 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный апелляционный суд нарушил нормы статьи 268 АПК РФ, приобщив к материалам дела дополнительные документы. Считает, что арбитражный апелляционный суд пренебрег своим определением и повышенным стандартом доказывания, позволив ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» уклониться от предоставления документов по требованию суда. Полагает, что арбитражный суд необоснованно отказал в истребования документов по ходатайству заинтересованного лица. Отмечает, что арбитражными судами не дана оценка доводу о том, что магистральные нефтепроводы «Куйбышев-Унеча-Мозырь-1» и «Куйбышев-Унеча-2» это два разных магистральных нефтепровода «Дружба-1» и «Дружба-2». Обращает внимание на необоснованность вывода арбитражных судов о том, что контракты № 24/08/2018 от 24.08.2018 и № 4633-1 от 31.07.2019 объединены единственной хозяйственной целью, при условии того, что контракт  № 4633-1 от 31.07.2019 не подписан сторонами, а условия получения аванса не согласованны. Считает, что арбитражный апелляционный суд необоснованно пришел к выводу о том, что доводы заявителей апелляционных жалобы об аффилированности сторон сделок не имеют правового значения для разрешения настоящего спора и не являются безусловным основанием для отказа применении правил сальдирования. Акцентирует внимание на том, что обжалуемые судебные акты не завершают взаимные обязательства сторон по контракту № 24/08/2018 от 24.08.2018. Ссылается на то, что обжалуемые судебные акты и спорное сальдирование напрямую влияют на права ФИО4 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 25.02.2021 арбитражный суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу, назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2021 заявление ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО5. Этим же определением суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» требование ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» в сумме 36 863 200 руб., в том числе 36 663 200 руб. - сумма основного долга (аванс в счет оплаты работ по контракту № 4633-1 от 31.07.2019 на выполнение работ по строительству участка нефтепровода «Куйбышев-Унеча-2» Обход г. Пенза), 200 000 руб. - сумма судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2021 АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО5

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2022 конкурсным управляющим АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» утверждена ФИО5

В дальнейшем вступившим в законную силу решением от 21.03.2022 по делу № А09-9526/2021 Арбитражный суд Брянской области взыскал с ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» в пользу АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» 47 065 351,09 руб. долга, возникшего из акта приемки работ № 10 от 30.11.2019 по договору субподряда   № 24/08/2018 от 24.08.2018. 

Кроме того, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Брянской области находится не рассмотренное по существу требование ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о включении в реестр требований кредиторов АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» требования, вытекающего из того же договора субподряда № 24/08/2018 от 24.08.2018 (актам приемки №№ 2-5) в сумме                35 158 440,77 руб., а также остатка неиспользованного аванса в размере                 15 722 197,43 руб.

Ссылаясь на то, что направленное в адрес конкурсного управляющего АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» требование об установлении взаимных завершающих обязанностей сторон договора субподряда - сальдировании оставлено без удовлетворения, ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором, установлении сальдо взаимных обязательств ООО «ТРУБОПРОВДСТРОЙ» и АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ».

В свою очередь, конкурсный управляющий должником ФИО5 полагает, что на текущую дату возможно проведение сальдирования в части сумм, подтвержденных судебными актами, с учетом момента возникновения срока наступления более позднего обязательства сторон - 17.01.2020, просила суд разрешить разногласия с ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» в следующем порядке:

- считать погашенными требования ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о взыскании с АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» задолженности в сумме 36 863 200 руб. по контракту № 4633-1 от 31.07.2019;

- считать частично погашенными требования АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в сумме 36 863 200 руб. о взыскании с ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» задолженности в размере 47 065 351,09 руб. по контракту № 24/08/18 от 24.08.2018, установив остаток задолженности ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» перед АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» в размере 10 202 151,09 руб. основного долга;

- обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» путем уменьшения размера требований ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, до 0,00 руб.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 60, 61.3, Закона о банкротстве, ст.ст. 53.2, 124 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда; по результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

В настоящем случае конкурсный кредитор должника просил арбитражный суд разрешить разногласия с конкурсным управляющим должником по вопросу подведения сальдо взаимных обязательств заявителя и должника.

 Разрешая такие разногласия, арбитражный суд правомерно исходил из того, что сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), от 29.12.2022 № 305-ЭС17-7300(4)).

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Если размер подлежащей сальдированию задолженности установлен после включения требований одной из сторон соответствующих отношений в реестр требований кредиторов другой стороны таких отношений, каждая из них вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о корректировке реестра требований кредиторов в части, касающейся требований кредитора из таких отношений.

Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

В настоящем случае арбитражные суды исходили из того, что возможность сальдирования обязательств в рамках разных договоров обусловлена наличием у таких договоров общей хозяйственной цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №302-ЭС21-17975 по делу № А19-5340/2016).

В свою очередь взаимные предоставления кредитора и должника возникли из договоров, объединенных общей хозяйственной целью: контракта № 4633-1 от 31.07.2019 на выполнение работ по строительству участка нефтепровода «Куйбышев-Унеча-2» Обход г. Пенза и контракта от 24.08.2018 № 24/08/2018 по строительству объекта: «Реконструкция участка МН «Куйбышев-Унеча-Мозырь-1, 616-658 км».

Вопреки доводам кассационной жалобы арбитражными судами правильно установлено, что оба контракта имели цель выполнения строительных работ по прокладке, реконструкции участков нефтепровода общей протяженностью 1 792 км, мощностью 104,5 млн тонн/год.

Указанный вывод соответствует, как представленным в дело доказательствам, так и положениям п. 1 ст. 134 ГК РФ, согласно которому если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

При этом сальдо сторон по обязательствам, являвшимся предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках настоящего дела и в рамках иска по делу № А09-9526/2021, составляет 10 202 151,09 руб. в пользу АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ».

Поэтому, производя сальдирование обязательств ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» и АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ», суд первой инстанции поступил правомерно.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 286 АПК РФ приобщил в материалы дела дополнительные документы отклоняется.

В настоящем случае во исполнение определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» были представлены письменные пояснения, а также копия обращения ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» от 10.09.2024 № 1671 в адрес АО «Транснефть-Дружба», копия письма АО «Транснефть-Дружба» от 16.09.2024 № ТДР-100-04-01-07/34032 в ответ на обращение ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ».

При этом АО «Транснефть-Дружба» в письме от 16.09.2024 № ТДР-100-04-01-07/34032 пояснило, что вышеуказанные контракты заключены в рамках выполнения одной Программы развития, технического перевооружения и реконструкции объектов магистральных трубопроводов ПАО «Транснефть» и программы финансирования.

В пятом абзаце пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В настоящем случае приобщение апелляционным судом дополнительных доказательств направлено на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств спора с учетом принципа состязательности судебного разбирательства, направлено на всестороннее их исследование, в связи с чем, не привело к нарушению прав участников спора на справедливое судебное разбирательство и принятию неправильного по существу судебного акта.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» и АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» являются аффилированными лицами, являлась предметом оценки апелляционного суда и была им обоснованно отклонена с указанием на то, что заявители апелляционных жалоб не представили доказательств, подтверждающих доводы об обязательности исполнения должником указаний ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» или возможности ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» иным образом контролировать действия должника. Наличие отношений подчинения между ООО «ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» и АО «БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ» при заключении и исполнении контрактов № 3001-17ТСД от 01.02.2017 и № 4633-19ТСД от 29.03.2019 из материалов дела по данному обособленному спору не усматривается.

Доводов, надлежащим образом подтверждающих приведенную ссылку и свидетельствующих о наличии препятствий для разрешения разногласий сторон по вопросу сальдирования их обязательств, ФИО4 не представлено и в суд кассационной инстанции.   

Иные доводы, заявленные ФИО4 в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии заявителя с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2024 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 28.10.2024 по делу           № А09-951/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                          А.В. Андреев

Судьи                                                                                                          Е.В. Гладышева

                                                                                                                     ФИО1