Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-18485/2022

г. Владивосток

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Анисимовой,

судей О.Ю. Еремеевой, С.В. Понуровской,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Центр Камня»

апелляционное производство № 05АП-423/2023 

на решение от 07.12.2022 

судьи А.В. Бурова

по делу № А51-18485/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПСК ДЕЛСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Камня» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Профимпорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1400000 руб.,

при участии:

от ООО «ПСК ДЕЛСТ»: представитель ФИО1 по доверенности от 12.10.2022, сроком действия 3 года;

от ООО «Центр Камня»: представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023, сроком действия 5 лет;

от ООО «Профимпорт»: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПСК ДЕЛСТ» (далее – истец, покупатель, ООО «ПСК ДЕЛСТ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Центр Камня» (далее – ответчик, поставщик, ООО «Центр Камня») неосновательного обогащения в сумме 1400000 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Центр Камня» обжаловало его в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд считает решение арбитражного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

По правилам пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является безусловным основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Как установлено частью 1 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

На основании части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №12) следует, что при применении положения части 1 статьи 121 АПК РФ судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ).

При наличии в арбитражном суде доступа к электронной базе данных регистрирующего органа суд вправе проверить, соответствует ли информация о месте нахождения юридического лица, содержащаяся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц либо ином документе, представленном истцом в соответствии с требованиями пункта 9 части 1 статьи 126 Кодекса, сведениям, содержащимся в указанной базе данных (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ №12).

Из абзаца второго пункта 15 названного Постановления следует, что суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Как подтверждается материалами дела, адресом (местом нахождения) ООО «Центр Камня» по данным Единого государственного реестра юридических лиц является: 690048, 

<

...>.

Между тем копия определения суда от 31.10.2022 о принятии заявления к производству, возбуждении производства по делу, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания была направлена в адрес ответчика заказным почтовым отправлением от 01.11.2022 по иному адресу, а именно: 690033, 

<

...>, каб. 2.

Данное почтовое отправление не было вручено ответчику и было возвращено в адрес суда с отметкой отделения связи «Истек срок хранения».

При этом анализ имеющегося в материалах дела протокола судебного заседания от 28.11.2022 показывает, что указанного числа суд первой инстанции провел предварительное судебное заседание в отсутствие ООО «Центр Камня», завершил его и открыл судебное разбирательство по существу заявленных требований с вынесением окончательного судебного акта.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что решение суда по настоящему делу было принято в отсутствие ответчика, не извещенного о времени судебного разбирательства.

Таким образом, в силу положений пункта 2 части 4 статьи 270, части 6.1 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлены безусловные основания отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании чего вынесено соответствующее определение от 13.03.2023.

Кроме того, определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Профимпорт» (далее – третье лицо, ООО «Профимпорт»).

В ходе рассмотрения дела по общим правилам искового производства ООО «ПСК ДЕЛСТ» заявленные требования поддержало в полном объёме и указало, что правовые основания для удержания денежных средств в сумме 1400000 руб., перечисленных в счет исполнения обязательств по поставке товаров, отсутствуют. При этом считает, что если принять во внимание позицию ответчика об отсутствии между ними договорных отношений, поскольку в представленном счете на оплату существенные условия сделки согласованы не были, то основания для удержания денежных средств также отсутствуют, поскольку они получены ООО «Центр Камня» безосновательно.

Представитель ООО «Центр Камня» с исковыми требованиями не согласился, считает, что в отсутствие подписанного сторонами договора возникшие между ними отношения какими-либо договорными условиями не урегулированы. При этом указывает, что если принять во внимание, что такие отношения между сторонами существовали, то ООО «ПСК ДЕЛСТ» в любом случае не имеет правовых оснований требовать возврата денежных средств, поскольку в нарушений условий договора произвело частичную предоплату товара, а не предварительную оплату в размере 100%. Кроме того, покупатель до обращения в суд не заявлял односторонний отказ от исполнения договора, а направил соответствующее уведомление только в ходе судебного разбирательства. Также ответчик приводит доводы о фактическом исполнении обязательств по поставке третьим лицом, которое в рамках договора заключенного с ним договора оказало услуги по поставке необходимых материалов в пользу истца.

В обоснование своих возражений ООО «Центр Камня» ходатайствовало о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии заявки №1-06/2022 от 02.06.2022 к агентскому договору №1 от 01.11.2017, платежных поручений от 05.05.2022 №220, от 12.05.2022 №231, от 27.06.2022 №304, счетов на оплату №25 от 05.05.2022, №30 от 12.05.2022, №38 от 27.06.2022, акта сверки взаимных расчетов за период май - июнь 2022 года, писем от 05.05.2022, от 12.05.2022, от 27.06.2022 об уточнении назначения платежей, договора поставки №4-19 ЦК от 04.04.2019.

Третье лицо по тексту представленных письменных пояснений указало универсальные передаточные документы, по которым была произведена поставка товаров в счет произведенной ответчиком оплаты платежными поручениями №334 от 08.07.2022, №304 от 27.06.2022 и не подтвердило согласование заявки №1-06/2022.

В обоснование своих пояснений по существу заявленных требований ООО «Профимпорт» представило дополнительные доказательства, а именно универсальные передаточные документы №64 от 27.06.2022, №65 от 27.06.2022, №94 от 19.07.2022, что расценивается как ходатайство об их приобщении к материалам дела.

Данные ходатайства были судебной коллегией рассмотрены и на основании статей 159, 266, 268 АПК РФ удовлетворены, в результате чего указанные дополнительные документы были приобщены к материалам дела, как связанные с обстоятельствами настоящего спора.

При этом третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 рассмотрела дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, в его отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Кроме того, в связи с нахождением судьи А.В. Гончаровой в отпуске на основании определения суда от 19.06.2023 произведена её замена на судью О.Ю. Еремееву, и рассмотрение дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала. 

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

02.06.2022 с электронного адреса менеджера ООО «Центр Камня» в адрес ООО «ПСК ДЕЛСТ» был направлен агентский договор №11-22ЦК от 02.06.2022 со спецификацией и счет на оплату №95 от 02.06.2022.

По условиям пункта 1.1 данного договора агент – ООО «Центр Камня» обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала - ООО «ПСК ДЕЛСТ» указанные в пункте 1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения определенную договором денежную сумму (цену) и оплатить товар, который приобретается агентом  по поручению принципала.

Наименование товара, срок исполнения, ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма сделки определяется в спецификации (приложение №1). Приложение №1 является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента - предоплата 100% при заключении договора.

Передача товара в соответствии с условиями настоящего договора производится по адресу: 

<

...> (склад ООО «Центр Камня»).

В спецификации от 02.06.2022 (приложение №1) определен перечень и количество товара, подлежащего приобретению агентом по поручению принципала, на общую сумму 2759857 руб., в том числе агентское вознаграждение – 50000 руб. 

Согласно счету на оплату №95 от 02.06.2022 на сумму 2759857 руб. с назначением платежа «оплата по договору №11-22ЦК от 02.06.2022 (спецификация №1 от 02.06.2022)» ООО «ПСК ДЕЛСТ», как покупателю, указано на необходимость оплатить данный счет не позднее 07.06.2022. Одновременно отмечено, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара, товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика самовывозом при наличии доверенности и паспорта.

На основании данного счета покупатель платежным поручением №168 от 03.06.2022 на сумму 1400000 руб. произвел частичную оплату товара, указав в назначении платежа «предоплата за строительные материалы по счету №95 от 02.06.2022». 

Письмом от 16.08.2022 №51, адресованным ООО «Центр Камня» и направленным на адрес электронной почты info@c-kam.ru, ООО «ПСК ДЕЛСТ», сославшись на заключенный между компаниями договор №11-22ЦК от 02.06.2022 на изготовление и доставку материала из натурального камня, просило разъяснить информацию о сроках отгрузки товара, оговоренного спецификацией №1, а в случае непредставления интересующей информации просило перечислить внесенный по договору аванс. 

19.08.2022 в ответ на указанное обращение с электронного почтового ящика info@c-kam.ru в адрес delst1@yandex.ru 19.08.2022 было направлено электронное сообщение, в котором содержалась информация следующего характера: «Во вложении письмо о возврате денежных средств. Прошу ознакомиться, заполнить и подписать. Также прошу оформить данное письмо  на вашем фирменном бланке, если таковой имеется, или же с указанием реквизитов вашего юридического лица в шапке письма».

Далее 25.08.2022 с электронного ящика info@c-kam.ru (ООО «Центр Кммня») в адрес delst1@yandex.ru было направлено сообщение о том, что генеральный директор на карантине, выявлен COVID, в связи с чем пока не может подписать бумагу на выплату. 

29.08.2022 ООО «ПСК ДЕЛСТ» на адрес электронной почты ответчика направило претензию, в которой указало на неисполнение агентом обязательств по договору №11-22ЦК от 02.06.2022, отметив, что товар, согласованный  в спецификации №1 к данному договору, необходим в рамках исполнения государственного контракта, крайний срок исполнения обязательств по которому 05.09.2022. С учетом изложенного покупатель просил незамедлительно осуществить возврат денежных средств в сумме 1400000 руб.

Рассмотрев указанную претензию, ООО «Центр Камня» письмом от 27.09.2022 исх.№2 сообщило, что по результатам внутренней проверки установлено отсутствие подписанного договора и спецификации, в связи с чем для более детальной проверки обстоятельств, касающихся предъявленной претензии, просило сообщить информацию о том, с кем из сотрудников ООО «Центр Камня» и в какой период времени, а также каким образом велись переговоры; проверялись ли полномочия такого лица; направлялись в адрес ООО «Центр Камня» подписанные договор, спецификация, заявки и прочие документы; почему сумма, указанная в претензии, не соответствует пункту 2.1 договора. 

29.09.2022 посредством электронного обмена документами ООО «ПСК ДЕЛСТ» обратилось к ООО «Центр Камня» с претензией о возврате неосновательного обогащения и пояснило, что денежные средства в сумме 1400000 руб. были перечислены платежным поручением №168 от 03.06.2022. Соответственно, учитывая отрицание факта заключения договора и отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Центр Камня», покупатель указал на образование на стороне поставщика неосновательного обогащения в сумме 1400000 руб. и просил перечислить указанные денежные средства в срок до 10.10.2022.

Письмом от 03.10.2022 исх. №3 ООО «Центр Камня» уведомило ООО «ПСК ДЕЛСТ» о том, что не отрицает факта наличия взаимоотношений, но настаивает на отсутствии подписанных уполномоченным лицом документов по данной сделке, в связи с чем считает необходимым выяснить обстоятельства перечисления денежных средств и заключения договора.

Установив, что ООО «Центр Камня» в досудебном порядке требование о возврате денежных средств не исполнило, ООО «ПСК ДЕЛСТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрев заявленные требования по общим правилам искового судопроизводства, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела судом первой инстанции, апелляционная коллегия усматривает основания для их удовлетворения на основании следующего.

По правилам статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как установлено статьей 506 Кодекса, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с разъяснениями пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Таким образом, нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, по смыслу которого лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа. В противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 ГК РФ.

Действительно, по правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что на основании счета №95 от 02.06.2022 на сумму 2759857 руб. ООО «ПСК ДЕЛСТ» платежным поручением №168 от 03.6.2022 произвело перечисление в пользу ООО «Центр Камня» денежных средств в сумме 1400000 руб.

Вместе с тем, как подтверждается материалами дела, несмотря на перечисление истцом предварительной оплаты в указанном размере за поставку товаров, ответчик обязательства по поставке товаров не исполнил.

При таких обстоятельствах у ООО «ПСК ДЕЛСТ» возникло право требовать возврата суммы полученной предоплаты, а у ООО «Центр Камня» возникла обязанность возвратить сумму полученной предварительной оплаты, равной стоимости не поставленного товара.

Анализ имеющихся в материалах дела документов показывает, что, действуя в своем интересе, ООО «ПСК ДЕЛСТ» письмом от 16.08.2021 исх.№51 запросило информацию о сроках отгрузки товара и одновременно о возврате указанных денежных средств, тем самым сформулировав намерение на прекращение взаимных обязательств в рамках возникших правоотношений.

Названные обстоятельства были подтверждены ООО «ПСК ДЕЛСТ» в претензиях от 29.08.2022 и от 27.09.2022, которые были оставлены ООО «Центр Камня» без удовлетворения.

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства возврата истцу полученных денежных средств в сумме 1400000 руб., а равно доказательства поставки товаров со стороны ООО «Центр Камня» на спорную сумму, требование истца о взыскании названной предоплаты в указанном размере является обоснованным.

В свою очередь, оценивая характер спорных отношений, возникших между истцом и ответчиком, в отсутствие единого письменного документа, подписанного обеими сторонами, а равно наличие или отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Кодекса).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Соответственно отсутствие письменного договора не лишает стороны возможности ссылаться на другие доказательства договорных отношений.

По смыслу статей 433, 434, 438, 454 Кодекса допускается возможность заключения сторонами разовых сделок купли-продажи услуг путем акцептирования выставленных счетов на оплату, содержащих ассортимент товара или перечень услуг, их количество и стоимость, то есть все существенные условия, присущие договору купли-продажи или договору оказания услуг, посредством их предварительной оплаты.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Из разъяснений абзаца второго пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом ГК РФ не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе соглашение о расторжении договора), приступило к ее исполнению.

Соответственно, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт оплаты за конкретный товар, когда стороны не оспаривают наличие у произведенного платежа конкретного назначения, указанного в его основании, можно сделать вывод о заключении сторонами разовой сделки купли-продажи, к которой применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В спорной ситуации судом апелляционной инстанции, действительно, установлено отсутствие подписанного обеими сторонами экземпляра договора №11-22ЦК от 02.06.2022 и спецификации к нему, содержащих конкретный перечень товаров и их стоимость, подлежащих передаче ООО «Центр Камня» в пользу ООО «ПСК ДЕЛСТ».

При этом данный договор вместе со спецификацией и счетом на оплату был направлен поставщиком в адрес покупателя, который фактически его акцептировал путем оплаты на сумму 1400000 руб.

Делая указанный вывод, коллегия суда отмечает, что в выставленном счете на оплату, подписанном директором ответчика и заверенном его печатью, ООО «Центр Камня» было поименовано как поставщик (исполнитель), а ООО «ПСК ДЕЛСТ» как покупатель (заказчик). В графе «Наименование товара (работы, услуги)» было указано «оплата по договору №11-22ЦК от 02.06.2022 (спецификация №1 от 02.06.2022)».

Со своей стороны ООО «ПСК ДЕЛСТ», осуществляя перечисление денежных средств в указанном размере, в назначении платежа в платежном поручении №168 от 03.06.2022 отразило «предоплата за строительные материалы по счету № 95 от 02.06.2022». 

Таким образом, между истцом и ответчиком фактически сложились отношения по поставке товаров посредством предварительной оплаты выставленного счета на оплату.

Кроме того, следует признать, что в рассматриваемой ситуации перечисление денежных средств в адрес ответчика не носило произвольного характера, так как было осуществлено по выставленному счету, содержащему точное наименование (вида) товара (услуги), реквизиты сторон, что также свидетельствует о возникших между сторонами договорных отношениях.

Данный вывод судебной коллегии согласуется с имеющейся в материалах дела перепиской сторон, из буквального прочтения которой усматривается намерение истца в целях исполнения своих обязательств по государственному контракту приобрести строительные материалы (мраморные плиты), а ООО «Центр Камня», осуществляющее торговую деятельность изделиями из камня - передать истцу соответствующие материалы. 

Доводы сторон о том, что действия по выставлению счета и его частичной оплате не являются офертой и акцептом с указанием на то, что существенные условия договора так и не были не согласованы сторонами, судом апелляционной инстанции оцениваются критически, учитывая, что выставленный в адрес ООО «ПСК ДЕЛСТ» счет содержал ссылку на договор и спецификацию, в которой был указан конкретный перечень товаров и их общая стоимость, эквивалентная общей стоимости товаров по счету на оплату, против которой и была произведена частичная оплата истцом.

Соответственно существенные условия сделки купли-продажи сторонами были согласованы.

Кроме того, оценивая имеющуюся в материалах дела переписку сторон по спорным обстоятельствам, апелляционная коллегия отмечает осведомленность и истца, и ответчика о наличии договора, о его реквизитах, о содержании спецификации к нему и выставленного счета на оплату, в связи с чем отсутствие единого письменного документа, подписанного сторонами, не отменяет соглашение сторон.

Указание ответчика на наличие в обществе корпоративного конфликта, возникшего по причине недобросовестных действий его сотрудников, что послужило основанием для обращения в правоохранительные органы, не имеет правового значения для квалификации спорных отношений, как разовой сделки купли-продажи, поскольку не отменяет факта направления в адрес истца текста договора, спецификации, счета на оплату и факта получения ответчиком денежных средств.

Кроме того, как уже было указано выше, ответчик первоначально не отрицал факт заключения договора и, более того, выразил намерения на возврат денежных средств по выздоровлению директора, но впоследствии изменил свою правовую позицию, сославшись на отсутствие подписанного экземпляра договора и на необходимость установить дополнительные обстоятельства его заключения. 

Между тем необходимость выяснения данных обстоятельств, вопреки суждению ООО «Центр Камня», не препятствует оценке имеющихся в деле доказательств в целях разрешения настоящего спора.

В данном случае закрепление в гражданском законодательстве требований к порядку и форме заключения договора имеет целью обеспечение правовой определенности при совершении сделок. При этом суды при рассмотрении споров самостоятельно осуществляют гражданско-правовую квалификацию отношений сторон, в том числе определяют, могут ли эти правоотношения считаться установленными, и каковы их основания возникновения. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать, что перечисление денежных средств в спорной ситуации носило ошибочный беспредметный характер и считает, что в действиях ООО «Центр Камня» и ООО «ПСК ДЕЛСТ» имеются признаки договорных отношений, присущие разовой сделке купли-продажи.

Указание ответчика на отсутствие оснований для возврата денежных средств по мотиву того, что истец произвел только частичную оплату счета, тогда как, если исходить из наличия между сторонами договорных отношений, ООО «ПСК ДЕЛСТ» должно было произвести предварительную оплату товара в размере 100%, судебной коллегией оценивается критически, поскольку каких-либо требований об осуществлении оплаты в оставшейся части от ООО «Центра Камня» не поступало.

При этом, получив запрос ООО «ПСК ДЕЛСТ» от 16.08.2022 исх.№51 о сроках поставки товаров и о возврате денежных средств в случае непредставления такой информации, требования о внесении оставшейся суммы предварительной оплаты поставщик не заявил, а, напротив, выразил намерение на возврат ранее полученных денежных средств.

В этой связи довод ответчика о том, что невозможность исполнения обязательства была вызвана исключительно просрочкой оплаты со стороны истца, признается апелляционным судом несостоятельным. 

Что касается утверждения ООО «Центр Камня» об отсутствии оснований для возврата денежных средств вследствие того, что ООО «ПСК ДЕЛСТ» не заявляло об одностороннем отказе от договора, то судебная коллегия отмечает, что право покупателя на возврат предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, обусловлен действием пункта 3 статьи 487 ГК РФ безотносительно к вопросу прекращения договорных отношений посредством одностороннего отказа от договора.

С учетом изложенного отсутствие в письмах и претензиях покупателя до обращения в суд конкретного указания на односторонний отказ от исполнения договора не исключает право последнего на возврат денежных средств, перечисленных в качестве предварительной оплаты за товар, который фактически не был предоставлен в распоряжение покупателя. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается, что истец фактически утратил интерес к получению причитающегося ему товара, а ответчик доказательств наличия реальных намерений исполнить договор не представил.

То обстоятельство, что в рамках рассмотрения настоящего спора ООО «ПСК ДЕЛСТ» представило доказательства направления в адрес ООО «Центр Камня» уведомления от 19.05.2023 об отказе от договора, не влияет на правильность разрешения настоящего спора с учетом изложенных выше выводов.

При этом, не соглашаясь с доводами ООО «Центр Камня» об отсутствии оснований для удовлетворения иска, судебная коллегия отмечает, что указание ответчика на отсутствие между сторонами договорных отношений по поставке товаров не подтверждает обоснованность приобретения имущества им истца, и, как следствие, такой правовой подход не может служить доказательством обоснованности удержания спорных денежных средств.

Оценивая доводы ответчика об отсутствии оснований для возврата спорных денежных средств по мотиву того, что фактически спорный товар был предоставлен в пользу истца силами третьего лица на основании заключенного между ними агентского договора, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как подтверждается материалами дела, 01.11.2017 между ООО «Профимпорт» (агент) и ООО «Центр Камня» (принципал) заключен договор №1, по условиям пункта 1.1 которого агент по отдельным письменным поручениям (заявкам) принципала за агентское вознаграждение осуществляет поиск, приобретение в Китае (или любой другой стране) от своего имени и за счет принципала следующего товара: изделия из гранита различной формы, полированные с лицевой стороны, не резные нетто-массой 10 кг и более различных размеров и форм, предназначенные для строительно-отделочных работ и памятников, количество, наименование, ассортимент которых указывается в заявках принципала.

Согласно поручению агенту в виде заявки №1-06/2022 к агентскому договору №1 от 01.11.2017 ООО «Центр Камня» уведомило ООО «Профимпорт» о необходимости поставить товар на общую сумму 2759857 руб., номенклатура, количество и стоимость которого полностью совпадает с номенклатурой, количеством и стоимостью товаров, согласованных к поставке спецификаций №1 к агентскому договору №11-22ЦК от 02.06.2022. 

Платежными поручениями №304 от 27.06.2022 на сумму 2120288,27 руб. и №334 от 08.07.2022 на сумму 231145,72 руб. ООО «Центр Камня» перечислило в адрес ООО «Профимпорт» денежные средства за поставку гранитных изделий с назначением платежей «оплата по счету №39 от 08.07.2022» и «оплата по договору №4 от 04.04.2019 по заявке №1/22 SR 62821».

В свою очередь из документов, представленных ООО «Профимпорт», следует, что в счет указанных платежных документов была осуществлена поставка товаров по универсальным передаточным документам №64 от 27.06.2022 на сумму 1980000 руб. №65 от 27.06.2022 на сумму 140288,27 руб., №94 от 19.07.2022 на сумму 231145,72 руб.

При этом данные первичные учетные документы были оформлены ООО «Профимпорт» в рамках исполнения договора поставки №4-19ЦК от 04.04.2019 по факту передачи ООО «Центр Камня» товаров «памятники гранитные», «бордюрный камень», что по своему наименованию и ассортименту не соответствует товару, указанному в заявке №1-06/2022 от 02.06.2022 к агентскому договору, а равно товару, указанному в спецификации №1 к договору №11-22ЦК от 02.06.2022.

Соответственно представленными документами факт исполнения обязательства по поставке товаров за ответчика третьим лицом не подтверждается.

Указание ООО «Центр Камня» на то, что в адрес ООО «Профимпорт» платежными поручениями №220 от 05.05.2022, №231 от 12.05.2022 также производилась оплата товаров, подлежащих поставке в пользу ООО «ПСК ДЕЛСТ» силами и средствами ООО «Профимпорт», также не свидетельствует о фактическом исполнении спорного обязательства ООО «Центр Камня», поскольку назначение данных платежных документов не соотносится с коммерческими документами по поставке товаров по спецификации №1 к договору №11-22ЦК от 02.06.2022.

При этом представление ответчиком писем, которым назначение платежей в указанных платежных документах было исправлено на договор №1 от 01.11.2017, названных доводов ООО «Центр Камня» не подтверждает, поскольку фактическое наличие в его распоряжении или в распоряжении третьего лица товара, перечисленного в спецификации №1 к договору №11-22ЦК от 02.06.2022, а также передача такого товара истцу не подтверждается.

Что касается ссылок ответчика на заключение специалиста № 10/05-34 от 24.05.2023 о строительно-техническом исследовании объекта «Памятник воинам-землякам, погибшим на фронтах Великой отечественной войны», расположенный в 

<

...>. 4, согласно которому специалистом сделан вывод о возможном использовании материалов, перечисленных в спецификации №1 к договору №11-22ЦК от 02.06.2022, для реконструкции памятника, то суд апелляционной инстанции отмечает, что названное заключение носит предположительный характер и не может служить доказательством фактического исполнения обязательства по поставке товаров на сумму 2759857 руб. в пользу ООО «ПСК ДЕЛСТ», поскольку не отражает движение материалов и их получение истцом.

С учетом изложенного указанные доводы ответчика не отменяют его обязанность возвратить спорные денежные средства при отсутствии доказательств встречного исполнения с его стороны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение на основании пункта 2 статьи 269, части 4 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

При этом, учитывая результаты рассмотрения дела по общим правилам искового производства, суд апелляционной инстанции на основании статьи 110 АПК судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе на ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2022 по делу №А51-18485/2022 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПСК ДЕЛСТ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Камня» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСК ДЕЛСТ» задолженность в сумме 1400000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме в сумме 27000 руб., всего 1427000 руб. (один миллион четыреста двадцать семь тысяч рублей).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.Н. Анисимова

Судьи

О.Ю. Еремеева

С.В. Понуровская