АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12686/2024

07 ноября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 07 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Денталика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 369 314 руб. 45 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 Лом Алиевны (ИНН 

<

***>), Прокуратуры Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

в судебном заседании приняли участие:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – не явились, извещены,

от Прокуратуры  Омской области – ФИО1 (уд. УР № 338077);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Акра» (далее - ООО «Акра», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Денталика» (далее - ООО «Денталика», ответчик) о взыскании 4 369 314 руб. 45 коп., в том числе: 4 299 766 руб. 32 коп. неосновательного обогащения, 69 548 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2024 по 05.07.2024.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.07.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением от 13.08.2024 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска (далее – ИФНС по ЦАО г. Омска, третье лицо).

В судебном заседании 24.09.2024 от ИФНС по ЦАО г. Омска поступили пояснения, согласно которым ООО «Денталика» привлекалось к налоговой ответственности, оснований для удовлетворения требований не имеется, договоры реально не исполнены. Отмечено, что 22.08.2024 в Инспекцию поступило обращение ФИО2 А., в котором указано, что фактически она не являлась руководителем ООО «Денталика», стала им по просьбе иного лица, спорные договоры не заключала и не подписывала.

Определением от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 Лом Алиевна (далее – ФИО2 Т.Л.А., третье лицо), Прокуратура Омской области (далее – Прокуратура, третье лицо).

24.09.2024 от истца поступило дополнение, согласно которому с Ответчиком был заключен договор № 01/12/23 от 01.12.2023 в целях выполнения договора подряда № ОЗСМ-22/00577-Р от 29.12.2022, заключенного между Истцом и ООО «Газпромнефть-СМ», в рамках которого осуществляется ремонт сетей ВиК, а также иные подрядные работы.

22.10.2024 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании 22.10.2024 от ИФНС по ЦАО г. Омска поступили дополнительные материалы, в том числе налоговые декларации истца, график погашения налоговых обязательств ООО «Акра».

25.10.2024 от Прокуратуры поступил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований, указав следующее. Само по себе наличие подписанных сторонами договоров, актов сверки взаимных расчетов, не может являться безусловным доказательством реального исполнения обязательств по договору. Основанием для удовлетворения искового заявления является наличие совокупности доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности, реальность правоотношений между сторонами. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ответчика является торговля машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения. Ни основной вид деятельности ООО «Денталика», ни дополнительные не характерны для видов работ, предусмотренных спорными договорами. Договор на сервисное обслуживание и поддержку веб-сайта от 11.10.2023 № 111123 и договор на оказание услуг по ремонту сетей канализации и водопровода от 01.12.2023 от имени ООО «Денталика» подписаны ФИО2 Вместе с тем согласно сведениям ИФНС России по ЦАО г. Омска 22.08.2024 в инспекцию поступило обращение ФИО2, которая пояснила, что фактически руководителем ООО «Денталика» не являлась, спорные договоры, приложения к ним, счета-фактуры не подписывала. Изложенные обстоятельства истцом не опровергнуты, что свидетельствует об отсутствии реальности правоотношений между сторонами.

В судебном заседании представитель Прокуратуры возражал против удовлетворения требований.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как указывает истец, 11.11.2023 между ООО «АКРА» (Заказчик) и ООО «Денталика» (Исполнитель) был заключен Договор на сервисное обслуживание и поддержку веб-сайта № 111123 (далее – Договор 1), согласно которому Исполнитель обязуется осуществлять техническое обслуживание сайта Заказчика, с целью поддержания его работоспособного состояния в процессе эксплуатации, путем проведения работ (наполнение сайта контентом, обновление, создание дополнительных разделов, каталогов, услуг художественного наполнения, продвижения и доработки сайтов), а Заказчик Обязуется оплатить эти услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Истцом указано, что Исполнителем по данному Договору были оказаны услуги на общую сумму 1 080 473,67 рублей, что подтверждается подписанными УПД (№ 9 от 20.12.2023, № 10 от 25.12.2023, № 11 от 26.12.2023, № 12 от 26.12.2023, № 13 от 27.12.2023). Заказчик авансом в полном объеме оплатил оказанные ему услуги, что подтверждается платежными поручениями № 1947 от 27.11.2023 на сумму 482 242,17 рублей, № 2013 от 18.12.2023 на сумму 505 494,52 рублей, № 2026 от 25.12.2023 на сумму 92 736,43 рублей.

Также, как указывает истец, 01.12.2023 между ООО «АКРА» и ООО «Денталика» был заключен Договор № 01/12/23 (далее по тексту – Договор 2), согласно которому Исполнитель обязуется оказать, а Заказчик принять и оплатить услуги по ремонту сетей канализации и водопровода. Срок оказания Услуг: 01.12.2023 по 31.12.2024.

Согласно пункту 4.1. Договора 2 цена объема оказываемых услуг составляет 1 645 000 рублей, в том числе НДС 20 %, на весь срок Договора.

Истцом указано, что Заказчик в полном объеме оплатил указанную стоимость услуг в порядке 100%-ой предоплаты на основании счетов, выставленных Исполнителем (счет на оплату № 28 от 28.12.2023, счет на оплату № 29 от 28.12.2023, счет на оплату № 1 от 17.01.2024), что подтверждается платежными поручениями № 2039 от 28.12.2023 на сумму 683 250 руб., № 2041 от 29.12.2023 на сумму 417 000 руб., № 22 от 17.01.2024 на сумму 545 000 руб.

При этом Исполнителем до настоящего времени Услуги по Договору 2 не оказаны в полном объеме, а денежные средства в размере 1 645 000 рублей Заказчику не возвращены.

Также истцом указано, что Истцом Ответчику ошибочно были переведены денежные средства в размере 2 747 585,75 рублей на основании счета № 27 от 24.12.2023 (далее – Счет на оплату № 27) направленного Исполнителем Заказчику, что подтверждается платежными поручениями № 2026 от 25.12.2023 на сумму 800 000 руб., № 2028 от 26.12.2023 на сумму 900 000 руб., № 2033 от 27.12.2023 на сумму 1 047 252,75 руб., которые до настоящего времени на счет Истца не поступали. При этом частью указанных средств Стороны решили зачесть оставшуюся к оплате стоимость Услуг по Договору 1, а именно сумму в размере 92 736,43 рублей. Таким образом, Заказчиком были полностью оплачены Услуги по Договору 1, а к возврату по Счету на оплату № 27 полагается 2 654 516,32 рублей.

28.05.2024 Ответчику была отправлена претензия от 27.05.2024 № 052024-27 о возврате неосновательного обогащения.

Также, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2024 по 05.07.2024 в размере 69 548 руб. 13 коп.

Ссылаясь на оставление претензии без удовлетворения, ООО «Акра» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей являются основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом случае правоотношения сторон подлежат регулированию главой 37 ГК РФ.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В силу статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).

В соответствии со статьями 702, 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном договором (статья 328 ГК РФ).

Применительно к особенностям разрешения споров о взыскании неотработанного аванса по договорам подряда и специального правового регулирования (глава 37 ГК РФ) на подрядчике лежит бремя доказывания факта выполнения работ на сумму полученного аванса.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Институт обязательств из неосновательного обогащения призван предоставить защиту потерпевшим, чье имущество уменьшилось или не увеличилось с выгодой для приобретателя, в силу чего истцом по иску о неосновательном обогащении является потерпевший, то есть лицо, за счет которого другим лицом приобретено или сбережено имущество.

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.

При этом пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Более того, данным пунктом также предусматривается возможность невозвращения неосновательного обогащения, только когда потерпевший действовал заведомо недобросовестно, без намерения вступить в правовые отношения с получателем.

В подтверждение факта перечисления ответчику денежных средств в общей сумме 4 299 766 руб. 32 коп. истцом представлены в материалы дела платежные поручения с назначением платежа оплата по счетам от 24.12.2023 № 27, от 28.12.2023 № 28, от 28.12.2023 № 29, от 17.01.2024 № 1,  а также счета на оплату от 28.12.2023 № 28, от 28.12.2023 № 29, от 17.01.2024 № 1, согласно которым оказаны услуги по ремонту сетей ВИК без договора.

В качестве основания для перечисления указанных денежных средств истцом представлен договор от 01.12.2023 № 01/12/23, согласно пункту 4.4 которого оплата за оказанные услуги осуществляется заказчиком по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя платежным поручением и составляет не более 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания заказчиком документа о приемке оказанных услуг.

Вместе с тем, документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон являются такими основаниями, и что денежные средства были перечислены истцом ответчику ошибочно, в материалы дела не представлены.

Таким образом, условиями договора предусмотрена оплата после приемки оказанных услуг, а не авансовыми платежами, при этом во всех перечисленных платежных поручениях содержится ссылка на конкретное назначение данных платежей, а именно счета на оплату, согласно которым оказаны услуги по ремонту сетей ВИК без договора.

Согласно отзыву ИФНС России по ЦАО г. Омска, 22.08.2024 в инспекцию поступило обращение ФИО2, которая пояснила, что фактически руководителем ООО «Денталика» не являлась, спорные договоры, приложения к ним, счета-фактуры не подписывала.

Из «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) (далее - Обзор от 08.07.2020) следует, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

В пункте 9 Обзора от 08.07.2020 указано, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

При этом реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, как отмечено в пункте 9 Обзора от 08.07.2020, суд вправе отказать в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из совокупности изложенного выше, суд приходит к выводу, что спорный договор от 01.12.2023 является ничтожным, заключенным в целях вывода денежных средств, а также обхода налогового законодательства. Иные мотивы, цели сторон, правоотношения от суда скрыты, а возникшие сомнения истцом не развеяны, при этом, при отсутствии доказательств ошибочности денежных перечислений в адрес ООО «Денталика», истец не привел обоснования правомерности совершенных платежей.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что истец вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определённые доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые она ссылается, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie – «на первый взгляд»). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие её возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент.

С учетом установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что перечисление денежных средств ООО «Акра» в адрес ООО «Денталика» производилось при отсутствии у сторон существующего обязательства, и об этом было известно сторонам. Перечисляя денежные средства, истец должен был осознавать последствия своих действий.

В рассматриваемом случае судом установлены обстоятельства, подтвержденные представленными уполномоченными органами доказательствами, свидетельствующие о том, что истец действовал заведомо недобросовестно.

Совершая перевод денежных средств, истец хотел лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, и в этом смысле преследовал незаконную цель.

Поскольку перечисление производилось добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего, данные обстоятельства в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ исключают возврат этих денежных средств приобретателем.

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам истца, обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участником хозяйственного оборота института судебной власти в противоправных целях, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда № 310-ЭС21-17707 от 01.12.2021.

Таким образом, руководствуясь нормами действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что ООО «Акра» произвело перечисление денежных средств ответчику в отсутствие каких-либо обязательств перед ним, добровольно, без встречного предоставления, в связи с чем в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ у истца отсутствует право требования денежных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения исключает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы, с учетом результата рассмотрения дела, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Акра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          Е.А. Чекурда