АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4549/2022

30 сентября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 21.09.2022 

рассмотрев в проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Прим Хуньчунь»

на решение Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу № А51-20446/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин»                             (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692512, 

<

...>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Прим Хуньчунь»

к ФИО1 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по встречному иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» 

о признании ФИО1 добросовестным приобретателем

третье лицо: ФИО3   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» (далее – ООО «НППА «Аквамарин») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 29.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Прим Хуньчунь» (далее – ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», общество) и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу переданных по соглашению земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г. Уссурийск, 

<

...> (установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2008 м от ориентира по направлению на юго-восток); 

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г. Уссурийск, 

<

...> (установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1720 м от ориентира по направлению на северо-запад).

ФИО1 подан встречный иск о признании его добросовестным приобретателем вышеуказанных земельных участков на основании соглашения об отступном от 29.01.2020.

Решением суда от 25.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск ФИО1 удовлетворен.

ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», сославшись на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указные судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования               ООО «НППА «Аквамарин». 

По мнению заявителя, суды не дали надлежащей оценки доводам истца о недобросовестности действий участников и директора общества, совершивших при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами отчуждение по соглашению об отступном от 29.01.2020 земельных участков в пользу заинтересованного лица по заниженной стоимости, определенной без учета наличия на одном из земельных участков объекта капитального строительства - предприятия по переработке рыбы и аквакультуры, возведенного в 2017 году и не поставленного директором ФИО4 на кадастровый учет. Указывает, что факт нахождения объекта недвижимости земельном участке подтверждается актом проверки  от 29.11.2017 инспекции регионального строительного надзора и контроля в области долевого строительства Приморского края, заключением специалиста общества с ограниченной ответственностью «Геолайн» (далее – ООО «Геолайн»). Приводит доводы о том, что с учетом указанного объекта недвижимости стоимость земельных участков составляет 10 700 000 руб.; задолженность в размере 722 000 руб., в счет погашения которой передано имущество, было уступлено обществом с ограниченной ответственностью «Лифт Строй ДВ» (далее - ООО «Лифт Строй ДВ») ФИО1 в отсутствии экономической целесообразности; при этом покупатель из открытых источников имел возможность получить сведения о финансовом состоянии ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», в том числе о наличии неисполненных  обязательств перед иными кредиторами. Полагает, что у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении иска и для признания ФИО1 добросовестным приобретателем имущества.

ФИО1 в представленном отзыве возразил по доводам жалобы. Указывает, что при заключении соглашения об отступном рыночная стоимость земельных участков была определена в соответствии с кадастровой стоимостью, покупателем были проверены сведения о земельных участков по выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), согласно которой никаких объектов на земельных участков не зарегистрировано, обременения не установлены. Отмечает, что не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» и его участникам, о финансовом состоянии общества и наличии корпоративного конфликта не был и не должен был быть осведомлен. 

ФИО3 представил возражения на кассационную жалобу, в которых сослался на необоснованность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал приведенные в отзыве доводы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2016.

ФИО5 на основании заявления от 29.07.2019 вышел из состава участников ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», уволившись также с должности директора общества (заявление от 16.07.2019).

С 07.10.2020 и по настоящее время участником ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», владеющим 100% доли в уставном капитале, является  ООО «НППА «Аквамарин», единственным участником которого на дату подачи иска является ФИО5 (25% доли, оставшиеся 75% доли принадлежат ООО «НППА «Аквамарин»).

ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» на праве собственности принадлежали земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, 

<

...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2008 м от ориентира по направлению на юго-восток) и земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, 

<

...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1720 м от ориентира по направлению на северо-запад). 

Между ООО «Лифт Строй ДВ» (займодавец) и ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» (заемщик) 17.10.2018 был заключен договор займа от № 01/2018, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2019) займодавец передал заемщику денежные средства в размере 722 000 руб. сроком до 31.12.2019. 

Впоследствии право требования по договору займа от  17.10.2018 было передано ООО «Лифт Строй ДВ» по договору цессии от 14.10.2019 ФИО1, который  обратился к ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» с требованием оплаты имеющейся задолженности.

Между ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» в лице директора ФИО3 и ФИО1 заключено соглашение об отступном  от 29.01.2020 № 1,  по условиям которого в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа от 17.10.2018 № 01/2018 должник передает кредитору недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г. Уссурийск, 

<

...> (свидетельство о праве собственности № 25:18:015701:750-25/005/2017-1 от 19.05.2017) кадастровой стоимостью 215 400 руб.;  земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г. Уссурийск, 

<

...> (свидетельство о праве собственности            № 25:18:015701:751-25/005/2017-1 от 19.05.2017), кадастровой стоимость  359 003,59 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости, принадлежащих должнику на праве собственности, составляет 574 403,59 руб. (пункт 3 соглашения).

Сославшись на то, что соглашение об отступном от 29.01.2020 является крупной сделкой по отчуждению в пользу недобросовестного приобретателя, являющегося заинтересованным лицом, спорных земельных участков по заниженной цене, в результате заключения которого причинен ущерб корпорации, ООО «НППА «Аквамарин» обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной на основании положений статьей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также указав на наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом сторонами сделки.

В свою очередь, ФИО1, указав, что не является заинтересованным лицом по отношению к обществу и его участникам), при заключении соглашения об отступном стоимость имущества в размере 574 404 руб. была определена в отчете оценщика № 643/16 и сопоставима с суммой задолженности по договору займа, совершая сделку покупателем были проверены сведения, содержащиеся в ЕГРН, из которых не усматривается обременение спорных земельных участков правами третьих лиц, а также наличие на них объектов недвижимости, обратился со встречным иском о признании его добросовестным приобретателем.

Отказывая в удовлетворении иска ООО «НППА «Аквамарин» и удовлетворяя встречный иск ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение оспариваемого соглашение об отступном 29.01.2020 одобрено общим собранием участников, имущество передано в счет погашения задолженности по договору займа от 17.10.2018 № 01/2018, недобросовестность действий сторон при совершении сделки, в том числе их направленность на причинение вреда интересам общества и его кредиторам не доказана.

Суд кассационной инстанции оснований не согласиться с выводами судов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ 

В абзаце 1 пункта 28 указанного постановления также отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Судами установлено, что соглашение об отступном от 29.01.2020 № 1 является для ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» крупной сделкой, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

При этом совершение данной сделки одобрено участниками общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, что в подтверждение чему в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», из которого усматривается, что решение принято единогласно участниками общества ФИО6 и ФИО3, владеющими в совокупности долями в размере 75% уставного капитала, с учетом того, что доля вышедшего участника ФИО5 в размере 25% уставного капитала перешла к обществу.

Признаков заинтересованности ФИО1 по отношению к  ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» или кого-либо из его участников судами не установлено.

Кроме того, с учетом положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ оспариваемая сделка могла быть одобрена на собрании участников общества исключительно незаинтересованными участниками, каковыми, по утверждению истца не являлись ФИО6 и ФИО3, принявшие решение об одобрении сделки, при этом иных участников в обществе не имеется.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа  пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. 

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение), направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ООО «НППА «Аквамарин» в обоснование доводов о наличии признаков злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным интересам общества и его кредиторов, сослался на занижение цены переданных по отступному земельных участков, определенной без учета возведенного на одном из земельных участков объекта недвижимости – предприятии по переработке рыбы и аквакультур.

При поверке данных доводов судами исследованы выписки из ЕГРН на спорные земельные участки и установлено, что какие-либо объекты недвижимого имущества на данных земельных участках не зарегистрированы.

Суды критически оценили представленное истцом в материалы дела заключение специалиста о существовании в границах земельного участка с кадастровым номером 25:18:015701:750 двухэтажного здания и консультационную справку от 24.08.2021 № 054.2021, как не соотносящиеся с иными доказательствами по делу.

Так, согласно запросу ФИО1 в целях установления указанного обстоятельства направлен запрос в общества с ограниченной ответственность «Асгард» (далее – ООО «Асгард») с формулировкой вопросов о выполнении работ по договору подряда от 11.08.2016 № 1/1108-16 на выполнение работ на объекте (предприятие по переработке рыбы и аквакультуры) на земельном участке с кадастровым номером 25:18:015701:750 из ответа на который следует, что в 2016 году между ООО «Асгард» и ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» заключался договор строительного подряда, по условиям которого подрядчик должен был выполнить строительные работы, однако в связи с отсутствием финансирования со стороны заказчика строительные материалы вывезены со спорного участка, работы не выполнялись.

В дело не представлено доказательств, что общество за счет собственных средств и (или) своими силами осуществляли возведение объекта недвижимости на спорном земельном участке. 

С учетом того, что ЕГРН является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, суды пришли к выводу о недоказанности факта наличия объекта недвижимости, влекущем увеличение стоимости спорных земельных участков. 

Судами приято во внимание, что кадастровая стоимость земельных участков на дату совершения сделки составляла:  участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 - 215 400 руб., участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 - 359 003,59 руб., всего 574 404,59 руб., что не превышает сумму задолженности (722 000 руб.).

Представленное истцом заключение от 15.12.2020 № 1459 о рыночной стоимости земельных участков обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, как несоответствующее требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», поскольку указанный документ содержит исключительно суждение оценщика о наиболее вероятной цене имущества, без проведения исследования с применением утвержденных стандартов оценки.

Проанализировав условия соглашения об отступном от 29.01.2020, суды установили, что сторонами было согласовано условие о предмете,   которым является соответствующее имущество (земельные участки), передаваемом в качестве отступного с целью прекращения обязательства по договору займа от 17.10.2018 № 01/2018.

Суды констатировали, что ФИО1, принимая земельные участки в качестве отступного, действовал добросовестно и проявил должную осмотрительность, выразившуюся в ознакомлении со сведениями об  ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе, касающихся полномочий лица, подписавшего спорное соглашение, установлении наличия решения участников общества об одобрении крупной сделки, проверке данных государственного реестра относительно возможных ограничений и обременений прав на спорные земельные участки и при определении их цены, равной кадастровой стоимости.

При этом истцом ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости земельных участков в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлялось.

Соглашение об отступном носило возмездный характер. Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки и применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судами не установлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «НППА «Аквамарин» не подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для                              ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества, не доказан факт наличия у общества денежных средств для погашения задолженности перед ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанции верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Позиция заявителя сводится к тому, что на переданном земельном участке возведен объект недвижимости – предприятие по переработке рыбы и аквакультуры, наличие которого не учтено при определении стоимости спорных земельных участок и которое в настоящее время используется ФИО1 

Согласно пункту 1 статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Из содержания указанных норм следует, что для признания имущества недвижимым необходимо подтверждение того, что такой объект гражданских прав создан именно как объект недвижимости в установленном законом и иными правовыми актами порядке и индивидуализирован в качестве объекта недвижимости.

Между тем таких доказательств истцом в материалы дела не представлено. 

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение от 25.03.2022 и постановление от 29.06.2022 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А51-20446/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко         

 

Е.О. Никитин