ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-80664/2024

08 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зотеевой Л.В. судей Денисюк М.И., Семёновой А.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 26.07.2024 от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 25.02.2025, ФИО4 Р.В. по доверенности от 25.02.2025 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5646/2025) ООО «Сегнетикс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-80664/2024, принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Флагман» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сегнетикс» о взыскании,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – истец, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сегнетикс» (далее – ответчик, Поставщик) о взыскании 6 243 347 рублей 40 копеек неосновательного обогащения, 346 625 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2024 по 06.08.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.  

17.12.2024 от ООО «Сегнетикс» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Флагман» 4 472 827 рублей убытков. Определением суда от 23.12.2024 встречный иск возвращен.  

Решением от 31.01.2025 арбитражный суд удовлетворил исковые требования.  

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой утверждает, что истцом перечислена предоплата на основании выставленных счетов, что свидетельствует об акцепте оферты со стороны истца, совершении сторонами сделки купли-продажи. Изложенная в письме от 25.03.2024 б/н позиция истца воспринята судом как воля к одностороннему расторжению договора, хотя указанное письмо свидетельствует лишь об отсутствии возможности уплатить 100% стоимости оборудования по счетам. Кроме этого, невозможность оплаты не является основанием для одностороннего отказа.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу обращает внимание апелляционного суда на то, что по смыслу условий счетов-оферт договор считается заключенным только после осуществления оплаты в полном объеме, чего сделано не было. Кроме того, поставка товара также фактически не была осуществлена. Истец многократно отправлял претензии с требованием о возврате денежных средств, что явно свидетельствует об утрате Истцом интереса к заключению договора. Таким образом, ответчик неосновательно приобрел и сберег денежные средства истца, незаконно отказался от их возврата.  

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.  

Представитель Истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке  

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Сегнетикс» выставлены в адрес ООО «Флагман» договоры-счета:  

 № 3613 от 27.07.2023 351 225 руб.; № 3656 от 31.07.2023 382 020 руб.; № 3660 от 31.07.2023 285 022 руб.; № 3762 от 07.08.2023 311 472 руб.; № 3764 от 07.08.2023 815 712 руб.; № 3767 от 07.08.2023 536 888 руб.; № 3769 от 07.08.2023 432 724 руб.; № 3785 от 07.08.2023 401 780 руб.; № 3820 от 09.08.2023 1 294 150 руб.; № 3830 от 09.08.2023 1 294 150 руб.; № 3832 от 09.09.2023 1 164 735 руб.;  

 № 4278 от 13.09.2023 201 632 руб.; № 4279 от 13.09.2023 507 740 руб.; № 4281 от 13.09.2023 386 022 руб.; № 4282 от 13.09.2023 401 510 руб.; № 4283 от 13.09.2023 4 449 628 руб.; № 4284 от 13.09.2023 119 252 руб.; № 4285 от 13.09.2023 178 584 руб.; № 4286 от 13.09.2023 176 295 руб.; № 4288 от 13.09.2023 922 484 руб.; № 4290 от 13.09.2023 221 300 руб.; № 4291 от 13.09.2023 493 138 руб.; № 4292 от 13.09.2023 88 320 руб.; № 4293 от 13.09.2023 39 140 руб.; № 4294 от 13.09.2023 367 640 руб.; № 4295 от 13.09.2023 226 836 руб.; № 4543 от 28.09.2023 278 377 руб.; № 4544 от 28.09.2023 254 910 руб.; № 4545 от 28.09.2023 876 190 руб.; № 4546 от 28.09.2023 592 860 руб.; № 4547 от 28.09.2023 752 420 руб.; № 4548 от 28.09.2023 222 365 руб.; № 4549 от 28.09.2023 41 610 руб.; № 4550 от 28.09.2023 605 561 руб.; № 4551 от 28.09.2023 39 311 руб.; № 4553 от 28.09.2023 238 589 руб.; № 4554 от 28.09.2023 208 517 руб.; № 4555 от 28.09.2023 394 590 руб.; № 4693 от 06.10.2023 47 999 руб.; № 4982 от 27.10.2023 242 390 руб.; № 4983 от 27.10.2023 238 272 руб.; № 4984 от 27.10.2023 16 375 руб.; № 4991 от 27.10.2023 227 292 руб.; № 5062 от 02.11.2023 1 187 760 руб.; № 5063 от 02.11.2023 117 360 руб.; № 5155 от 10.11.2023 3 328 руб.; № 5362 от 24.11.2023 173 631 руб.; № 5363 от 24.11.2023 151 476 руб.; № 5364 от 24.11.2023 19 140 руб.; № 5365 от 24.11.2023 354 330 руб.; № 5366 от 24.11.2023 362 825 руб.; № 5453 от 01.12.2023 267 189 руб.; № 5454 от 01.12.2023 71 016 руб.; № 5455 от 01.12.2023 120 911 руб.; № 5456 от 01.12.2023 171 560 руб.; № 5457 от 01.12.2023 138 220 руб.; № 5458 от 01.12.2023 66 751 руб.; № 5554 от 11.12.2023 21 015 руб.; № 5559 от 11.12.2023 39 340 руб.; № 5569 от 12.12.2023 16 524 руб.;  

 № 5573 от 12.12.2023 21 709 руб.; № 44 от 11.01.2024 48 322 руб.; № 458 от 08.02.2024 87 204 руб.; № 542 от 15.02.2024 44 475 руб.  

Поименованные договоры-счета являются офертами поставщика на поставку товара. Каждый счет содержит пункты, содержащие условия договора-счета. Условия являются типовыми.  

В соответствии с пунктом 1 договоров-счетов счета-оферты действительны в течение 5 рабочих дней с момента выставления.  

Акцептом оферты данных договоров-счетов является осуществление предоплаты в размере 100% на расчетный счет поставщика (пункты 3-4 договоров- счетов).  

Покупателем частично оплачены договоры-счета, что подтверждается платежными документами на общую сумму в размере 6 243 347 рублей 40 копеек.  

В связи с отсутствием возможности оплатить 100% стоимости оборудования по счетам, а также с тем, что товар фактически не поставлен, полагая, что, осуществление частичной оплаты не может считаться акцептом, истец 25.03.2024 направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить уплаченную сумму. Впоследствии истцом направлены претензии от 29.03.2024, от 04.04.2024, от 29.07.2024 о возврате денежных средств.  

Направленные претензии оставлены ответчиком без внимания, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о возвращении неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Суд первой инстанции, установив факт неосновательного обогащения, проведя проверку обоснованности взыскания процентов за пользование чужими средствами, пришёл к выводу об обоснованности исковых требований как по праву, так и по размеру, в результате чего удовлетворил их в полном объеме.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Отношения, возникающие в ходе заключения и исполнения договора поставки урегулированы параграфом 3 главы 30 раздела IV Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Помимо особенных норм поставки, к отношениям применимы общие нормы о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), общие положения о договоре.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).  

При этом, акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ на согласие заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, признается новой офертой, а следовательно, отказом от акцепта.  

Вместе с тем, как следует из пункта 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (в т.ч. уплата соответствующей  

суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.  

На основании изложенного, при наличии в материалах дела доказательств частичной уплаты договоров-счетов, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о совершении конклюдентных действий по акцепту счетов со стороны истца путем внесения частичной оплаты.  

Вместе с тем, для разрешения вопроса о правовой обоснованности исковых требований, важно установить статус исполнения договора.  

Согласно позиции истца, ответчиком не были осуществлены договорные обязанности в части поставки оплаченного товара. В материалах дела не содержатся доказательства, опровергающие данный тезис.  

В пункте 1 статьи 463 ГК РФ указано, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Ответчик утверждает о готовности товара и исполнении договорных обязательств с его стороны. В подтверждение этого ответчик ссылается на письмо исх. № 12 от 02.04.2023 (ответ на претензию от 29.03.2024), в котором Ответчик поясняет, что основания для возврата аванса отсутствуют, поскольку продукция изготовлена и готова к передаче.  

Вместе с тем, в материалах дела не содержатся какие-либо доказательства реального изготовления товара. Из материалов дела, пояснений сторон не ясно, какой товар готов, в каком количестве/комплектации.  

Ввиду изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности исполнения договорных обязательств со стороны Поставщика.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательств.  

С учетом того, что денежные средства ответчиком получены, в установленный счетами-договорами срок уведомление о готовности товара до момента направления истцом требования о возврате денежных средств (то есть фактически до момента одностороннего отказа истца от договора) направлено ответчиком истцу не было, доказательств поставки и принятия истцом товара также не представлено, суд первой инстанции приходит к обоснованному выводу о  

наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 6 243 347 рублей 40 копеек.  

Под неосновательным обогащением понимается приобретенное или сбереженное без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований за счет другого лица имущество. Такое имущество должно быть возвращено лицу, за чей счет оно приобретено, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (статья 1102 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.  

Расчёт неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.  

Согласно пункту 48 Постановления сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.  

С учётом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.  

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 января 2025 года по делу № А56-80664/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сегнетикс» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Л.В. Зотеева  

Судьи М.И. Денисюк  

 А.Б. Семенова