АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-9248/2022

г.Калуга

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкина Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 - представитель (дов. 10.05.2024);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Интеллект Агро Лайф» ФИО4 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А35-9248/2022,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  «Интеллект Агро Лайф» индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 43 118 772,30 руб., из которых: 28 600 200 руб. - задолженности за товар, 13 577 421 руб. неустойки на сумму основного долга, 941 151,30 руб. - процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 заявленное требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интеллект Агро Лайф» в размере                           34 067 158,30 руб., из которых: требование об установлении неустойки в размере                       4 525 807 руб. и 941 151,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами учтены в реестре отдельно.

Конкурсный управляющий ООО «Интеллект Агро Лайф» и ООО «Торговый Дом «Кирово-Чепецкая Химическая Компания» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить судебный акт, полагая его незаконным и необоснованным.

В свою очередь, кредитор ФИО2 обратилась в суд апелляционной инстанции с ходатайством об отказе от заявленных требований в размере 16 895 307 руб., в том числе 12 369 500 руб. основного долга и 4 525 807 руб. неустойки.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 (судьи: Мокроусова Л.М., Ботвинников В.В., Потапова Т.Б.) принят отказ ФИО2 от заявленных требований в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Интеллект Агро Лайф» требования в размере 16 895 307 руб., в том числе 12 369 500 руб. основного долга и 4 525 807 руб. неустойки.

Определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Агро Лайф» в размере 16 895 307 руб., в том числе 12 369 500 руб. основного долга и 4 525 807 руб. неустойки отменено. Производство по заявлению ФИО2 в указанной части прекращено.

В остальной части определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по делу оставлено без изменения,

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий ООО «Интеллект Агро Лайф» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что решение арбитражного суда от 04.08.2022 по делу №А35-3172/2022 и материалы названного дела не содержат сведений, которые бы позволили сделать вывод о реальности поставок, явившихся основанием для заявления рассматриваемых требований.  

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Авиор-Групп» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Интеллект Агро Лайф» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2023 заявление ООО «Авиор-Групп» признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, а решением арбитражного суда от 16.06.2023 ООО «Интеллект Агро Лайф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, ИП ФИО2, ссылается на следующие обстоятельства.

10.06.2021 между ИП ФИО5 (поставщик) и ООО «Интеллект Агро Лайф» (покупатель) заключен договор поставки № 103, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель - принять и оплатить полученный товар в порядке и на условиях, указанных в договоре.

Согласно пункта 1.2, наименование, ассортимент, количество, цена, условия оплаты и сроки поставки товара, указываются в подписанной обеими сторонами спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1, цены на товар указываются в спецификации к настоящему договору. 

В спецификации к договору поставки от 10.06.2021 № 103 стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить следующий товар: Агроника Гранд, МД (70+40 г/л) 5 л (ТД КЧХК) 8 015 на сумму 10 491 500 руб. с учетом НДС и Ранголи-Курсор, КЭ (ТД КЧХК) в количестве         1 000 на сумму 1 950 000 руб. с учетом НДС.

В подтверждение поставки в материалы дела представлена счет-фактура от 11.06.2021 № 121-1106 в отношении вышеуказанного товара на общую сумму 12 369 500 руб. 

29.06.2023 между ИП ФИО5 (кредитор) и ИП ФИО2 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования суммы задолженности ООО «Интеллект Агро Лайф», образовавшей в результате неисполнения должником условий договора поставки от 10.06.2021 № 103 по оплате товара в размере 12 369 500 руб.

Согласно пункту 1.3 договора, помимо права требования по возврату основного долга, к новому кредитору переходит в полном объеме право требования уплаты штрафов, пеней, неустоек, убытков и иных требований, возникших в связи с неисполнением должником обязанности по оплате товара, поставленного должнику.

В соответствии с пунктом 1.5, передаваемые права требования переходят к новому кредитору с даты заключения договора, а именно с 29.06.2023.

Согласно пункту 3.1, если иное не предусмотрено соглашением сторон, за уступаемое право требования, передаваемое по договору, новый кредитор обязуется произвести оплату в пользу первоначального кредитора в порядке, определенном в приложении № 1 к договору.

Приложением № 1 к указанному договору уступки права требования, стороны определили, что за уступаемое право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 10% от фактически полученных от должника денежных средств в счет погашения уступленной задолженности в течение пяти лет с момента заключения настоящего соглашения, за вычетом фактически понесенных новым кредитором расходов, прямо или косвенно связанных с получением от должника исполнения.

В случае, если в период действия договора новый кредитор не получил исполнения от должника, стоимость уступаемого по договору права требования составляет 30 000 руб. и выплачивается первоначальному кредитора в срок до 31.12.2018.

Кроме того, 11.05.2021 между ООО «Текстиль-маркет» (поставщик) и ООО «Интеллект Агро Лайф» (покупатель) заключен договор поставки № 1105/21, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации к настоящему договору.

Согласно пункта 1.2, ассортимент, количество, цена, срок оплаты и поставки товара устанавливаются в одном из следующих документов, становящихся неотъемлемой частью настоящего договора, дополнительных соглашениях, спецификациях, заявках, счетах и/или накладных на поставку товара.

Согласно спецификации к договору поставки от 11.05.2021, поставщик поставил покупателю семена кукурузы Фалькон на общую сумму 4 264 000 руб. с учетом НДС, семена кукурузы П8816 на общую сумму 6 160 000 руб. с учетом НДС; семена кукурузы Делитоп на общую сумму 4 542 800 руб. с учетом НДС; семена кукурузы П8307 на общую сумму 880 000 руб. с учетом НДС; семена кукурузы ДКС 3623 на общую сумму 1 026 900 руб. с учетом НДС.

В подтверждение поставки товара представлены: счет-фактура от 12.05.2021 № 512211 на сумму 4 264 000 руб.; счет-фактура от 20.05.2021 № 520211 на сумму 6 160 000 руб.; счет-фактура от 28.05.2021 № 528211 на сумму 5 422 800 руб.; счет-фактура от 08.06.2021 № 608211 на сумму 1 026 900 руб.

20.06.2023 между ООО «Текстиль-Маркет» и ИП ФИО2 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования суммы задолженности ООО «Интеллект Агро Лайф», образовавшей в результате неисполнения должником условий договора поставки от 11.05.2021 № 1105/21 по оплате товара в размере 16 873 700 руб.

Согласно пункту 1.3, помимо права требования по возврату основного долга к новому кредитору переходит в полном объеме право требования уплаты штрафов, пеней, неустоек, убытков и иных требований, возникших в связи с неисполнением должником обязанности по оплате товара, поставленного должнику.

В соответствии с пунктом 1.5, передаваемые права требования переходят к новому кредитору с даты заключения настоящего договора, а именно с 20.06.2023.

Согласно пункта 3.1, если иное не предусмотрено соглашением сторон, за уступаемое право требования, передаваемое по договору, новый кредитор обязуется произвести оплату в пользу первоначального кредитора в порядке, определенном в приложении № 1 к договору.

Приложением № 1 к указанному договору уступки права требования, стороны определили, что за уступаемое право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 10% от фактически полученных от должника денежных средств в счет погашения уступленной задолженности в течение пяти лет с момента заключения настоящего соглашения, за вычетом фактически понесенных новым кредитором расходов, прямо или косвенно связанных с получением от должника исполнением.

В случае, если в период действия договора новый кредитор не получил исполнения от должника, стоимость уступаемого по договору права требования составляет 30 000 руб. и выплачивается первоначальному кредитора в срок до 31.12.2018.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате товара, поставленного в адрес ООО «Интеллект Агро Лайф» по договорам 11.05.2021 (ООО «Текстиль-маркет») и от 10.06.2021 (ИП ФИО5), должник не исполнил, ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Возражая против удовлетворения требований кредитора, конкурсный управляющий должником и уполномоченный орган указали на несоответствие обстоятельств, приведенных в заявлении ИП ФИО2, сведениям, содержащимся в документации должника, настаивали на том, что в материалы дела не представлены сведения, подтверждающие осуществление поставки в адрес ООО «Интеллект Агро Лайф» и возможность ИП ФИО5 осуществить поставку товара (путевые листы, наличие транспорта). Отсутствует информация о том, каким образом указанный в товарных накладных товар поступил в распоряжение ИП ФИО5 (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.). Сведения об отражении в бухгалтерском и налоговом учете ООО «Интеллект Агро Лайф» и ИП ФИО5 осуществление поставки, также не представлены.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 60, 71, 81, 100, 142 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований с учетом удовлетворения ходатайства уполномоченного органа о снижении размера неустойки.

Отменяя вынесенное по спору определение в части требований в размере          16 895 307 руб., в том числе: 12 369 500 руб. основного долга и 4 525 807 руб. неустойки, и прекращая производство по заявлению в данной части, апелляционный суд принял во внимание заявление ИП ФИО2, согласно которому она не имеет возможности подтвердить реальный характер отношений поставки по договору от 10.06.2021, а, следовательно, право требования на основании договора уступки от 29.06.2023 и отказывается от требований в этой части.

В части приведенных выводов судебный акт заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

В отношении требований кредитора, обоснованных заключением 20.06.2023 между ООО «Текстиль-Маркет» и ИП ФИО2 договора уступки права требования, образовавшейся в результате неисполнения должником условий договора поставки от 11.05.2021 № 1105/21 по оплате товара, поставленного первоначальным кредитором должника, апелляционный суд согласился с выводами определения суда первой инстанции и, также признал их обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В настоящем случае конкурсным управляющим должником и уполномоченным органом приведены обоснованный доводы о мнимости отношений (договор поставки от 11.05.2021 № 1105/21), на которые ссылается ИП ФИО2

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

По общему правилу следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке в соответствии с обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) 

Что же касается  особенностей рассмотрения арбитражным судом заявлений о включении требований в реестр должника-банкрота, то в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Однако в настоящем случае вопреки сложившейся судебной практике рассмотрения споров данной категории арбитражный суд первой инстанции ограничился указанием на то, что поставка товара подтверждена накладными, подписанными обеими сторонами, актом сверки. 

В свою очередь, доводы лиц участвующих в деле, о мнимости договорных отношений по поставке товара отклонены арбитражным судом со ссылкой на отсутствие в деле доказательств, опровергающих достоверность сведений, содержащихся в товарных накладных, либо контррасчета, обосновывающего иной размер задолженности. 

Между тем, как следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, кредитор не представил доказательств реальной поставки товара, в том числе не раскрыл информацию об источнике приобретения товара поставщиком, цель приобретения товара покупателем, доказательства транспортировки, отгрузки, хранения товара, как следствие, реальность хозяйственных отношений. 

Представленные ИП ФИО2 документы не доказывают и не подтверждают фактическую доставку, принятие, хранение и оприходование спорного товара, не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку товарно-материальных ценностей, доказательств их надлежащего хранения, журнала учета товаров на складе; карточки количественного стоимостного учета; товарного отчета, подтверждающего хранение и оприходование товара.

Ссылка арбитражного суда на решение Арбитражного суда Курской области от 04.08.2022 по делу №А35-3171/2022, как на судебный акт, свидетельствующий о реальности спорных отношений, не может быть признана обоснованной, поскольку указанный судебный акт принят по результатам оценки иных правоотношений, с участием иных лиц, и не содержит никакой информации, которая бы позволяла компенсировать отсутствие в материалах настоящего дела доказательств реальности поставки товара.

Указанные недостатки не были устранены и судом апелляционной инстанции. При этом вывод апелляционного суда о том, что приобщенные к материалам дела в суде апелляционной инстанции договор поставки семян кукурузы от 17.03.2021 между ООО «Интеллект Агро Лайф» и ООО «Солнцевское», спецификации, ТТН и платежные поручения, также косвенно подтверждают получение товара должником, не может быть признан достаточным для признания заявленных требований обоснованными.

Применительно к рассматриваемому случаю необходимо отметить, что в условиях необходимости руководствоваться повышенным стандартом доказывая, установление факта осуществления спорной поставки на основании одних лишь первичных документов бухгалтерской отчетности недопустимо.

Таким образом, арбитражными судами обеих инстанций доводам конкурсного управляющего должником и кредитора о мнимости отношений, положенных в основание заявленных требований, фактически оценки, не дано.

Арбитражные суды, как первой, так и апелляционной инстанций  не учли, что нежелание истца представить дополнительные доказательства (в том числе со ссылкой на не передачу таких документов первоначальным кредитором) должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017             № 305-ЭС17-2110, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2)).

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда в части признания требований ИП ФИО2 обоснованными подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права, неполным установлением всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, правильно распределив бремя доказывания с учетом установленного повышенного стандарта доказывания факта существования и размера задолженности ответчика-банкрота, дать надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц о мнимости сделки по поставке товара.

Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А35-9248/2022 в части признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Агро Лайф» требований индивидуального предпринимателя ФИО2 отменить. Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области

В остальной части постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А35-9248/2022 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                         Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                   ФИО1