АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А56-99091/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Развитие» представителя ФИО3 (доверенность от 17.10.2024),

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А56-99091/2019/сд.22,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Развитие», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 20.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4, который утвержден конкурсным управляющим определением от 30.09.2020 и освобожден от исполнения обязанностей определением от 17.05.2021.

Определением от 03.08.2021 новым конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный кредитор ООО «Строительная компания «Навис», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А., пом. 7Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в лице конкурсного управляющего ФИО6, 06.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 13.05.2019, заключенный Обществом с ФИО1, и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 1 851 265 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением от 31.08.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7.

Определением от 20.09.2022 Компания заменена на индивидуального предпринимателя ФИО8.

Определением от 23.09.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением от 03.03.2023 производство по обособленному спору приостановлено в связи с назначением экспертизы.

Протокольным определением от 20.12.2023 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, договор купли-продажи от 13.05.2019 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 1 641 000 руб. в конкурсную массу Общества, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела просит отменить определение от 19.03.2024 и постановление от 22.08.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, является неверным вывод судов о наличии заинтересованности ФИО1 по отношению к Обществу и его осведомленности об имущественном положении должника на момент совершения сделки, поскольку о доверенности, на которую сослался суд первой инстанции. ФИО1 не знал до 15.02.2023, при том, что доверенность по своей правовой природе является односторонней сделкой.

Как указывает ФИО1, судами не учтено, что в рассматриваемом случае кредитором пропущен срок исковой давности, так как об оспариваемой сделке кредитор мог узнать из заключения временного управляющего о наличии/отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства от 06.04.2020, составленного по результатам изучения в том числе сведений, полученных из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. При этом податель жалобы считает, что иной срок для оспаривания кредиторами сделок должника законом не установлен.

ФИО1 полагает, что судами не принято во внимание, что им представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по договору и наличие финансовой возможности для ее осуществления, о фальсификации которых сторонами не было заявлено.

В правовой позиции, поступившей в суд 02.12.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО9 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 13.05.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957005:686, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Щегловская волость, массив центральное отделение I, общей площадью 1197 кв. м по цене 1 000 000 руб., из которых 900 000 руб. покупатель должен был оплатить до подписания договора, а 100 000 руб. – в течение трех календарных дней после государственной регистрации перехода права собственности. 

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 06.06.2019. 

Затем спорный земельный участок 13.09.2021 на основании договора купли-продажи реализован третьему лицу - ФИО7 (переход права собственности зарегистрирован 27.09.2021). 

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО1 совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления и преследовала своей целью выведение из конкурсной массы ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем она является недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, отклонив при этом заявление ФИО1 о пропуске кредитором срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и правовой позиции на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 этой статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Поскольку Компания (в настоящее время - ФИО8) является единственным кредитором Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий Компанией обладает правом на подачу заявления о признании сделки недействительной по специальным основаниям оспаривания сделки, изложенным в главе III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что оспариваемая сделка совершена 13.05.2019 (переход права собственности на спорный земельный участок зарегистрирован 06.06.2019), то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (25.10.2019), следовательно, как правильно указали суды, сделка подпадает под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что цена сделки на 39,06 % отличается от рыночной стоимости земельного участка, и приняв во внимание наличие фактической аффилированности сторон сделки и как следствие осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности должника, пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды отклонили заявление ФИО1 о пропуске Компанией срока исковой давности для подачи заявления о признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, заявление о признании сделки недействительной было подано конкурсным управляющим Компанией в суд 06.06.2022. 

Суды первой и апелляционной инстанций, определив, что датой начала течения срока исковой давности является 08.09.2021 (дата получения копии договора купли-продажи конкурсным управляющим Обществом ФИО5), пришли к выводу о том, что кредитором не был пропущен срок исковой давности.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

По иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Как указано выше, определением от 03.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден ФИО4

Решением от 20.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4, который утвержден конкурсным управляющим определением от 30.09.2020.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что определением от 24.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 17.03.2021, требование Компании в размере 58 724 357 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов Общества, до распределения ликвидационной квоты.

При этом в материалах настоящего дела о банкротстве Общества имеется заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства у Общества, а также отчет, которые были подготовлены временным управляющим 06.04.2020, представлены собранию кредиторов 03.07.2020, опубликованы в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» 04.07.2020 и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.10.2020.

В указанном заключении содержится информация о том, что спорная сделка с ФИО1 является подозрительной.

В этой связи Компания в лице конкурсного управляющего, являющегося профессиональным участником дел о банкротстве, действуя разумно и добросовестно, вправе была ознакомиться с делом о банкротстве, в том числе с указанным заключением с момента признания ее требования обоснованным.

Судами также не учтено, что смена арбитражного управляющего в процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально утвержденного конкурсного управляющего и для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

В силу изложенного вывод судов о том, что в рассматриваемом случае срок на подачу рассматриваемого заявления начал течь только с 08.09.2021 (момента получения конкурсным управляющим ФИО5 копии оспариваемого договора из регистрационного органа), сделан без учета приведенных выше обстоятельств.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным сделан при неполном исследовании судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить заявление ФИО1 о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Приостановление исполнения определения от 19.03.2024 принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А56-99091/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 по делу № А56-99091/2019/сд.22, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2024, отменить. 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

С.Г. Колесникова

А.А. Чернышева