АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2098/2022

26 мая 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 24.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.

при участии истца – ФИО1 (паспорт),

представителей от ФИО1: 

ФИО2 (доверенность от 11.02.2022),

производственного кооператива химического завода «Луч»:

ФИО3 (доверенность от 25.03.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

производственного кооператива химического завода «Луч»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022

по делу № А82-2098/2022 Арбитражного суда Ярославской области

по иску ФИО1

к производственному кооперативу химическому заводу «Луч»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов 

кооператива

 

и   у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к производственному кооперативу химическому заводу «Луч» (далее – ПК химический завод «Луч», Кооператив) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 16.11.2021 в части исключения из состава членов кооператива и о восстановлении в членах ПК химического завода «Луч».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2022 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что порядок принятия оспариваемого истцом решения был соблюден, а также указал, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 16.11.2021 в любом случае не приведет к восстановлению прав истца, поскольку прекращение трудовых отношений с Кооперативом является самостоятельным основанием для исключения истца из членов Кооператива. Исходя из положений устава ПК химического завода «Луч», истец быть не может членом Кооператива на иных условиях участия в его деятельности.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 решение отменено, принят новый судебный акт: требование ФИО1 удовлетворено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК химического завода «Луч» от 16.11.2021 в части исключения из кооператива ФИО1 с одновременным восстановлением ее в правах члена ПК химического завода «Луч»». Суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания не соответствует пункту 2 статьи 22 Закона о производственных кооперативах, пункту 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет нарушение прав истца.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Кооператив обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и  нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции вышел за рамки заявленных  требований; истец обжаловал решения общего собрания только в части исключения его из членов Кооператива; требование в части признания того, что ФИО1 допущено нарушение устава Кооператива, не заявлялось; суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы и доказательства, представленные ответчиком; исключение ФИО1 из членов Кооператива оспариваемым решением общего собрания не привело к существенным неблагоприятным последствиям для истца.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и его представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили в удовлетворении жалобы отказать.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, с 27.01.2015 ФИО1 состояла в трудовых отношениях с ПК химическим заводом «Луч» в должности юрисконсульта в юридическом отделе на основании трудового договора от 27.01.2015 № 4.

С 27.03.2020 ФИО1 принята в члены Кооператива решением общего собрания. При этом истец фактически продолжал оставаться работником Кооператива на той же должности, а эти правоотношения дополнительно стали регулироваться уставом Кооператива, локальными актами, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ).

Согласно приказу (распоряжению) о переводе сотрудника на другую работу                         от 05.04.2021 № 208 в период с 05.04.2021 по 31.05.2021 ФИО1 временно замещала должность начальника юридического отдела.

Приказом Кооператива от 16.08.2021 № 262 на основании приказа от 16.08.2021                № 261 «О необходимости оптимизации штатной структуры предприятия» в связи с сокращением численности единицы «юрисконсульт» член Кооператива ФИО1 – юрисконсульт юридического отдела предупреждена о прекращении с ней 18.10.2021 трудовых отношений.

ФИО1 16.08.2021 вручено уведомление о прекращении трудовых отношений с 18.10.2021.

На основании приказа от 12.11.2021 № 92 трудовые отношения между Кооперативом и ФИО1 прекращены.

Извещением от 08.10.2021 № 01-05/3626 ФИО1 уведомлена о проведении 16.11.2021 в 13 часов 00 минут внеочередного собрания членов ПК химического завода «Луч», в повестку дня которого включен вопрос об исключении ФИО1 из членов Кооператива по пункту 8.2.2 устава ПК химического завода «Луч» за невыполнение одной или нескольких обязанностей, предусмотренных уставом. Поводом для принятия такого решения стала публикация истцом в социальной сети видеоролика (запись, а также стенограмма этого ролика приобщены к материалам дела).

ФИО1, указывая на то, что увольнение ее по сокращению численности (12.11.2021), а затем исключение из Кооператива по иному основанию (16.11.2021) не связанному с прекращением трудовых отношений по сокращению численности, создает правовую неопределенность статуса члена Кооператива и ставит под сомнение причину исключения ее из членов этого Кооператива, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 16.11.2021 в части исключения из членов Кооператива и о восстановлении  в членах Кооператива.

В обоснование иска ФИО1 указала на то, что увольнение ее по сокращению численности штата 12.11.2021 делает недействительным решение собрания об исключении из членов Кооператива от 16.11.2021 за нарушение устава, так как увольнение и исключение члена Кооператива взаимосвязанные процедуры и не могут противоречить друг другу. Сам факт вступления в члены Кооператива служит основанием начала трудовых отношений, но и их прекращения, последнее также может быть основанием для исключения из членов Кооператива. При этом собрание об исключении истца из членов Кооператива в связи с прекращением трудовых отношений по сокращению численности штата не                                  созывалось.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ, пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, в том числе, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Из материалов дела следует, что трудовые отношения с ФИО1 прекращены на основании приказа от 12.11.2021, однако из членов Кооператива она исключена с 16.11.2021 на основании нарушения положений устава, а не по мотиву прекращения трудовых отношений, а на основании нарушения положений устава.

Согласно пункту 7.4.2 устава ПК химического завода «Луч» за невыполнение членом кооператива одной или нескольких обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, в зависимости от характера содеянного или степени вины, которая определяется председателем кооператива или правлением, могут быть наложены следующие виды взыскания: замечание; выговор; исключение из членов кооператива.

В соответствии с пунктами 8.2.1, 8.2.2 устава основаниями для исключения из членов Кооператива являются прекращение трудовых отношений с кооперативом и невыполнение или выполнение ненадлежащим образом одной или нескольких обязанностей, предусмотренных уставом.

Решение об исключении из членов кооператива принимается общим собранием членов Кооператива с соблюдением процедуры исключения, предусмотренной уставом (пункт 8.4 устава).

Неявка исключаемого члена кооператива на общее собрание не является препятствием в рассмотрении данного вопроса и принятии по нему решения (пункт 8.5 устава).

На основании пункта 8.6 устава членство в кооперативе прекращается с момента принятия решения общим собранием об исключении из членов кооператива.

В данном случае на внеочередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 16.11.2021, по первому вопросу повестки дня принято решение об исключении               ФИО1 из членов Кооператива.

Из представленной в материалы дела выписки из протокола № 2 внеочередного общего собрания членов Кооператива от 16.11.2021 следует, что основанием для исключения ФИО4 из членов Кооператива на основании пункта 8.2.2 устава Кооператива явилось нарушение этим лицом пунктов 7.4.2, 7.4.3, 7.4.4 устава Кооператива.

Пункт 7.4.2 устава устанавливает запрет на совершение действий (включая распространение информации), направленных на причинение Кооперативу вреда; пункт 7.4.3 устава содержит обязанность по неразглашению сведений, признанных в установленном порядке конфиденциальными, а пункт 7.4.4. исключает полностью разглашение любых сведений (по буквальному смыслу – независимо от того, являются ли эти сведения негативными), которые стали известны члену кооператива в связи с таким членством или в связи с работой в нем.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что нарушение истцом пунктов 7.4.2, 7.4.3, 7.4.4 устава Кооператива не является достаточным основанием для принятия решения об исключении истца из Кооператива. 

По смыслу пункта 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ, пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение члена из кооператива в связи с допущенными им нарушениями обязанностей представляет собой крайнюю меру ответственности и должно применяться в том случае, если допущенное нарушение повлекло для кооператива значительный ущерб и (или) выразилось в таком поведении, которое несовместимо с членством в этом кооперативе.

Доказательств того, что действия истца повлекли значительные негативные последствия для деятельности Кооператива или создали реальную угрозу наступления таких последствий, ответчик не представил. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания не соответствует пункту 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ, пункту 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и привело к нарушению прав истца.

Вопреки доводам заявителя, апелляционный суд не вышел за рамки заявленных истцом требований.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы и доказательства, представленные ответчиком, отклоняется, поскольку противоречит содержанию судебного акта, принятому по настоящему делу, в котором дан подробный правовой анализ существа спора и правовая оценка доводам ответчика, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу и в письменных пояснениях, представленных ответчиком 02.12.2022. Отсутствие в судебном акте оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебного акта.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу                            № А82-2098/2022 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу производственного кооператива химический завод «Луч» – без                      удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Ю. Трубникова