ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-34009/2022

18 сентября 2024 года

г.Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  18.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2024 по делу № А43-34009/2022, об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительной сделкой договора №4/21 от 01.04.2021 на абонентское юридическое обслуживание между ИП ФИО2 и ООО «Дельта-НН», о включении требования ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Дельта НН» в размере 1 300 719,87 руб., установив следующую очередность погашения требований: 1 200 000 руб. - требования кредиторов третьей очереди; 100 719 руб. 87 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре и подлежащие удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов,

 

без участия сторон.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН»  (далее – ООО «Дельта НН», должник) ФИО2 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» об установлении требований в сумме 1 300 719 руб.87 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, а также о восстановлении пропущенного срока на предъявление требования.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится обособленный спор по заявлению ФИО1 – конкурсного кредитора ООО «Дельта НН» о признании недействительным договора абонентского юридического обслуживания от 01.04.2021 No4/21, заключенного между ООО «Дельта НН» и ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2023 обособленные споры по заявлению ФИО2 и заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 26.02.2024 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ФИО1 о признании недействительной сделкой договора №4/21 от 01.04.2021 на абонентское юридическое обслуживание между ИП ФИО2 и ООО «Дельта-НН» оставил без удовлетворения. Включил требования ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Дельта НН» в размере 1300 719,87руб., установив следующую очередность погашения требований: -       1 200 000руб. - требования кредиторов третьей очереди; -    100 719руб. 87коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре и подлежащие удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

ФИО1 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что акты оказанных услуг за 2021, 2022, 2023 не отвечают критерию достоверности. Из представленных актов невозможно установить, какие именно юридические услуги оказывались ИП ФИО2 в заявленный период, предмет договора сформулирован сторонами в виде общих фраз.

Заявитель отмечает, что суд не дал оценку доводу кредитора об отсутствии у ООО «Дельта НН» экономической целесообразности в заключение и пролонгации договора на юридическое обслуживание, учитывая пассивную предпринимательскую деятельность должника с 2021 года, в условиях сдачи всего имущественного комплекса ООО «Дельта НН» в аренду ООО «СПЕКТР», ИП ФИО3, и отсутствия иных видов деятельности в спорный период.

По мнению заявителя, суд не проанализировал оспариваемую сделку на предмет несоответствия статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на то, что Перечень выполненных работ по договору No4/21 абонентского юридического обслуживания от 01.04.2024 содержит недостоверную информацию, указал, что заключение и исполнение оспариваемого договора с ИП ФИО2 было убыточно и нецелесообразно.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, арбитражный суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что срок подачи апелляционной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2024 по делу № А43-34009/2022  истек  12.03.2024.

Заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой 06.05.2024 (согласно штампу о входящей корреспонденции Арбитражного суда Нижегородской области), то есть по истечении предусмотренного статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации десятидневного срока.

Обжалуемое определение от 26.02.2024 опубликовано на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 17.04.2024.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что дата публикации судебного акта по делу является юридически значимым обстоятельством, не зависящим от самого заявителя, и может служить основанием для восстановления срока на подачу заявления.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает возможным восстановить ФИО1 срок на апелляционное обжалование.

В материалы дела поступили следующие документы: от ФИО1 ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие  стороны (входящий №01АП-521/24(5) от 12.09.2024); от ФИО1 дополнительные пояснения к апелляционной жалобе (входящий №01АП-521/24(5) от 12.09.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257–262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.9, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127–ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), пунктами 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 150, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2023 признано обоснованным заявление ФИО1 о признании ООО «Дельта-НН» банкротом.

В отношении ООО «Дельта НН» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим ООО «Дельта НН» утверждена ФИО4.

В арбитражный суд поступило заявление ФИО2 к ООО «Дельта НН» об установлении требований в сумме 1 300 719 руб.87 коп. руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Доводы ФИО2 основаны на положениях ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. 71 Федерального Закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и мотивированы следующим.

Между ИП ФИО2 и ООО «Дельта-НН» 01.04.2021 заключен Договор абонентского юридического обслуживания в объеме и на условиях, определенных в договоре.

Согласно п. 3.1. Договора, стоимость оказываемых услуг составляет 50 000 руб. в месяц.

Согласно дополнительным соглашениям к договору, срок его действия продлевался. В материалы дела представлены Акты оказания услуг за 2021, 2022, 2023 годы. За период с 01.04.2021 по 31.07.2023 оказано юридических услуг на общую сумму 1 400 000 руб. Должник оказанные услуги оплати частично в размере 200 000руб., задолженность ООО «Дельта НН» по договору составляет 1 200 000 руб.

ФИО2 представлен расчет процентов по ст. 395 ГК РФ за неисполнение обязательств за период с 11.08.2021 по 14.07.2023, сумма начисленных процентов составляет 100 719 руб.

Указанную сумму задолженности и начисленных процентов ФИО2 просит включить в реестр требований кредиторов ООО «Дельта НН».

Представитель ФИО1 и временный управляющий ООО «Дельта НН» возразили относительно доводов заявителя, указав на недействительность Договора абонентского юридического обслуживания от 01.04.2021.

Доводы ФИО1 основаны на том, что договор заключен в ущерб интересам кредиторов Должника. Имеет место фактическая аффилированность сторон по договору. Кроме того, ФИО1 указывает на мнимость сделки, ссылаясь на то обстоятельство, что юридические услуги ФИО2 не оказывались ООО «Дельта НН».

Соответствующее заявление ФИО1 о признании договора абонентского юридического обслуживания от 01.04.2021 подано в Арбитражный суд Нижегородской области 22.09.2023 и принято к производству суда определением от 28.09.2023.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2023 обособленные споры по заявлению ФИО2 и заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнительных пояснений), арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что ФИО1, оспаривая договор от 01.04.2021, указывает на мнимость сделки, утверждает, что услуги по данному договору фактически не оказывались.

Между тем, судом установлено, что в рамках дела №А43-10960/2022, ФИО1 уже обращался в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - договора от 01.04.2021 недействительной. Доводы ФИО1 были основаны на мнимости данного договора, а также на совершение сделки в ущерб интересам ООО «Дельта НН».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2022 производство по делу прекращено в связи с отказом ФИО1 от иска о признании сделки недействительной.

В п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения).

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае, суд пришел к верному выводу, что ФИО1 реализовал свое право на оспаривание сделки по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ и впоследствии отказался от иска.

Относительно доводов о признании сделки недействительной на основании положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания оспаривания сделок должника, имеющих признаки неравноценного встречного предоставления (пункт 1), либо совершенных с целью причинения вреда (пункт 2).

Дело о банкротстве ООО «Дельта НН» возбуждено определением от 08.11.2022. ФИО1, полагая, что договор абонентского юридического обслуживания с должником заключен с целью причинения имущественного вреда кредиторам последнего, обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой.

Кредитор просит признать оспариваемый договор недействительным и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительную сделку, совершенную в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым, пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

То есть, наряду с наличием признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника должно иметься одно из нижеперечисленных обстоятельств: - сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имуществ.

В остальных случаях, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов возлагается на оспаривающее сделку лицо, как и совокупности всех иных предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

В рассматриваемом случае, совокупности данных признаков, суд не установил, что следует из материалов дела.

Аффилированность обусловливает тесные доверительные отношения между сторонами и предоставляет возможность без риска совершать фиктивные (мнимые или притворные) операции, однако сама по себе не свидетельствует о мнимости совершенных сделок. Наличие в ООО «Дельта НН» корпоративного конфликта между участниками не ограничивает их права на заключение гражданско-правовых сделок с третьими лицами.

При изложенных обстоятельствах, суд заявление ФИО1 о признании недействительной сделкой договора №4/21 от 01.04.2021 на абонентское юридическое обслуживание между ИП ФИО2 и ООО «Дельта-НН» правомерно оставил без удовлетворения.

При разрешении в рамках дела о банкротстве вопроса об обоснованности денежного требования кредитора суд исследует обстоятельства (факты), на которых кредитор основывает свое материально-правовое требование к должнику по связывающему их обязательству, определяя денежную сумму, подлежащую выплате кредитору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3            - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд верно установил, что в материалы дела ФИО2 представлены доказательства исполнения договора от 01.04.2021 (акты оказания услуг), а также перечень выполненных в рамках данного договора работ.

Проверив представленный расчет процентов за неисполнение обязательств по договору №4/21 от 01.04.2021 суд признал его обоснованным.

Признаков злоупотребления правом со стороны участников договора в материалы дела не представлено, коллегией судей не установлено. Все доводы об обратном носят предположительный характер.

Правовых оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств у коллегии судей не имеется.

На основании вышеизложенного, суд обосновано включил требования ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Дельта НН» в размере 1 300 719,87 руб., установив следующую очередность погашения требований: 1 200 000 руб. - требования кредиторов третьей очереди;            100 719 руб. 87 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре и подлежащие удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, которая признается судом апелляционной инстанции правомерной. Выводы суда первой инстанции согласуются с нормами права и представленными в дело доказательствами.

Несогласие заявителя с оценкой исследованных фактических обстоятельств и иное толкование им норм права, выводы арбитражного суда первой инстанции не опровергает и не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2024 по делу № А43-34009/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина