ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-2690/2017

г. Самара

26 февраля 2018г.

Резолютивная часть объявлена 22 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Радушевой О.Н., 

судей  Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале № 1, заявление ООО «Капитал Фарм», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  о включении в реестр требований кредиторов ООО «Восток Шуз», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере 190 723 728 рублей 60 копеек, по делу № А65-2690/2017, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые финансовые системы», г.Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Восток Шуз», г. Казань несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2017 года (резолютивная часть оглашена 02 июня 2017 года) ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Восток Шуз», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 103 от 10.06.2017 года.

23.06.2017г. в Арбитражный суд Республики Татарстан  поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Капитал Фарм», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Восток Шуз», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере 190 723 728 рублей 60 копеек на основании договора уступки права требования от 01.06.2016г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2017г. требование удовлетворено.

Включены требования общества с ограниченной ответственностью «Капитал Фарм», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Восток Шуз», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в состав третьей очереди в размере 190 723 728 рублей 60 копеек задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, И.О. конкурсного управляющего ООО «Сувар Девелопмент» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отменить определение суда первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2017 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05 декабря 2017 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 года (резолютивная часть от 05 декабря 2017 года) судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено  ООО «Сувар Девелопмент». Рассмотрение заявления назначено на 18 января 2018 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018г. произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. на председательствующего судью Радушеву О.Н. в связи с назначением председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. судьей Арбитражного суда Московского округа (Указ Президента Российской Федерации от 01.01.2018г.).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018г. судебное заседание отложено на 22 февраля 2018 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленного требования кредитором представлен договор уступки прав требований от 01 июля 2016 года, заключенный между ООО «Капитал Фарм» (цедент) и ООО «Восток Шуз» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент» (ИНН 

<

***>) по следующим договорам:

1. Договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 04.12.2015 года (л.д. 26-27) в части требования суммы в размере 129 469 392 рублей 36 копеек;

2. Договору купли-продажи ценных бумаг № 2 от 04.12.2015 года (л.д. 28-29) в части требования суммы в размере 61 254 336 рублей 24 копейки.

Цессионарий обязуется произвести оплату денежных средств, в размере, определенном сторонами в договоре.

Уступаемые права были оценены сторонами в 190 723 728 рублей 60 копеек.

Задолженность по договору уступки прав требований от 01 июля 2016 года должником перед кредитором погашена не была. Доказательства обратного, равно как и отзыва на требование в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

 В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Учитывая, что доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлено, должником сумма задолженности не оспорена, исходя из принципа равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  ООО «Сувар Девелопмент»  изъявил желание и воспользовался своим правом на односторонний отказ от договоров купли-продажи акций, о чем 09.01.2017г. направил в адрес ООО «Капитал-Фарм» соответствующее уведомление, отклонен судебной коллегией, поскольку уведомление имело место после заключения договора уступки права требования от 01.07.2016г.

До настоящего времени договор уступки права требования от 01.07.2016г. не оспорен и не признан недействительным или незаключенным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2017 года по делу № А65-2690/2017 - отменить.

Вынести по делу новый судебный акт.

Требование удовлетворить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Капитал Фарм», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Восток Шуз», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в состав третьей очереди в размере 190 723 728 рублей 60 копеек задолженности.

Возвратить ООО «Сувар Девелопмент» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению № 799 от 19.10.2017 года. Выдать справку. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   Е.А. Серова