АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 ноября 2023 года

Дело №

А56-99982/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества Банк «Советский» ФИО1 (доверенность от 19.03.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Росинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А56-99982/2022,

                                                           у с т а н о в и л:

Компания Чилтейн Консалтинг ИНК (Chiltein Consulting Inc), адрес: Тортола Пир Парк, зд. 1, Уикхэмс Кэй 1, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 587152 (далее - компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росинвест», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - общество), и акционерному обществу Банк «Советский», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4_6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - банк), о признании недействительной совершенной обществом и банком сделки по передаче от общества банку прав собственности в отношении следующих нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А: 1Н с кадастровым номером 78:06:0002096:194, цокольный этаж; 2Н с кадастровым номером 78:06:0002096:206, цокольный этаж; 3Н с кадастровым номером 78:06:0002096:218, цокольный этаж; 6Н с кадастровым номером 78:06:0002096:253, первый этаж; 7Н с кадастровым номером 78:06:0002096:254, первый этаж; 10Н с кадастровым номером 78:06:0002096:195, первый этаж; 11Н с кадастровым номером 78:06:0002096:196, первый этаж; 12Н с кадастровым номером 78:06:0002096:197, второй этаж; 13Н с кадастровым номером 78:06:0002096:198, второй этаж; 14Н с кадастровым номером 78:06:0002096:199, второй этаж; 57Н с кадастровым номером 78:06:0002096:250, второй этаж; 15Н с кадастровым номером 78:06:0002096:200, третий этаж; 16Н с кадастровым номером 78:06:0002096:201, третий этаж; 17Н с кадастровым номером 78:06:0002096:202, третий этаж; 18Н с кадастровым номером 78:06:0002096:203, третий этаж; 19Н с кадастровым номером 78:06:0002096:204, третий этаж; 20Н с кадастровым номером 78:06:0002096:207, третий этаж; 21Н с кадастровым номером 78:06:0002096:208, четвертый этаж; 22Н с кадастровым номером 78:06:0002096:209, четвертый этаж; 23Н с кадастровым номером 78:06:0002096:210, четвертый этаж; 24Н с кадастровым номером 78:06:0002096:211, четвертый этаж; 27Н с кадастровым номером 78:06:0002096:214, пятый этаж; 28Н с кадастровым номером 78:06:0002096:215, пятый этаж; 29Н с кадастровым номером 78:06:0002096:216, пятый этаж; 30Н с кадастровым номером 78:06:0002096:219, пятый этаж; ЗЗН с кадастровым номером 78:06:0002096:222, шестой этаж; 34Н с кадастровым номером 78:06:0002096:223, шестой этаж; 35Н с кадастровым номером 78:06:0002096:224, шестой этаж; 36Н с кадастровым номером 78:06:0002096:225, шестой этаж; 40Н с кадастровым номером 78:06:0002096:231, седьмой этаж; 41Н с кадастровым номером 78:06:0002096:232, седьмой этаж; 42Н с кадастровым номером 78:06:0002096:233, седьмой этаж; 45Н с кадастровым номером 78:06:0002096:236, восьмой этаж; 46Н с кадастровым номером 78:06:0002096:237, восьмой этаж; 47Н с кадастровым номером 78:06:0002096:238, восьмой этаж; 51Н с кадастровым номером 78:06:0002096:244, девятый этаж; 52Н с кадастровым номером 78:06:0002096:245, девятый этаж; 53Н с кадастровым номером 78:06:0002096:246, девятый этаж; 54Н с кадастровым номером 78:06:0002096:247, девятый этаж; а также в отношении 1932/5380 и 1868/5380 долей в праве на земельный участок площадью 5 380 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002096:7.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена акционерная компания с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестмент ЛТД».

Решением суда от 30.03.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 17.08.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций проигнорированы судебные акты по делу № А56-90597/2017, которыми установлено совершение сделок в целях причинения имущественного вреда кредиторам общества. Податель жалобы ссылается на то, что на момент совершения сделок у должника уже имелся кредитор – публичное акционерное общество «БалтИнвестБанк»; мнимость отношений сторон по передаче объектов недвижимости установлена судебными актами по делу № А56-90597/2017, а именно установлено, что ФИО2 действовал в ущерб кредиторам общества путем вывода ликвидного имущества должника в пользу банка.

Податель жалобы считает, что оспариваемой сделкой по предоставлению компенсационного финансирования обществом банку в виде перехода права собственности на объекты недвижимости был причинен вред имущественным правам кредиторов общества.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Обществу на праве собственности принадлежали нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А: 1Н с кадастровым номером 78:06:0002096:194, цокольный этаж; 2Н с кадастровым номером 78:06:0002096:206, цокольный этаж; 3Н с кадастровым номером 78:06:0002096:218, цокольный этаж; 6Н с кадастровым номером 78:06:0002096:253, первый этаж; 7Н с кадастровым номером 78:06:0002096:254, первый этаж; 10Н с кадастровым номером 78:06:0002096:195, первый этаж; 11Н с кадастровым номером 78:06:0002096:196, первый этаж; 12Н с кадастровым номером 78:06:0002096:197, второй этаж; 13Н с кадастровым номером 78:06:0002096:198, второй этаж; 14Н с кадастровым номером 78:06:0002096:199, второй этаж; 57Н с кадастровым номером 78:06:0002096:250, второй этаж; 15Н с кадастровым номером 78:06:0002096:200, третий этаж; 16Н с кадастровым номером 78:06:0002096:201, третий этаж; 17Н с кадастровым номером 78:06:0002096:202, третий этаж; 18Н с кадастровым номером 78:06:0002096:203, третий этаж; 19Н с кадастровым номером 78:06:0002096:204, третий этаж; 20Н с кадастровым номером 78:06:0002096:207, третий этаж; 21Н с кадастровым номером 78:06:0002096:208, четвертый этаж; 22Н с кадастровым номером 78:06:0002096:209, четвертый этаж; 23Н с кадастровым номером 78:06:0002096:210, четвертый этаж; 24Н с кадастровым номером 78:06:0002096:211, четвертый этаж; 27Н с кадастровым номером 78:06:0002096:214, пятый этаж; 28Н с кадастровым номером 78:06:0002096:215, пятый этаж; 29Н с кадастровым номером 78:06:0002096:216, пятый этаж; 30Н с кадастровым номером 78:06:0002096:219, пятый этаж; ЗЗН с кадастровым номером 78:06:0002096:222, шестой этаж; 34Н с кадастровым номером 78:06:0002096:223, шестой этаж; 35Н с кадастровым номером 78:06:0002096:224, шестой этаж; 36Н с кадастровым номером 78:06:0002096:225, шестой этаж; 40Н с кадастровым номером 78:06:0002096:231, седьмой этаж; 41Н с кадастровым номером 78:06:0002096:232, седьмой этаж; 42Н с кадастровым номером 78:06:0002096:233, седьмой этаж; 45Н с кадастровым номером 78:06:0002096:236, восьмой этаж; 46Н с кадастровым номером 78:06:0002096:237, восьмой этаж; 47Н с кадастровым номером 78:06:0002096:238, восьмой этаж; 51Н с кадастровым номером 78:06:0002096:244, девятый этаж; 52Н с кадастровым номером 78:06:0002096:245, девятый этаж; 53Н с кадастровым номером 78:06:0002096:246, девятый этаж; 54Н с кадастровым номером 78:06:0002096:247, девятый этаж, а также 3800/5380 долей в праве собственности на земельный участок площадью 5 380  кв. м с кадастровым номером 78:06:0002096:7.

Общество и ФИО3 заключили два договора купли-продажи названных объектов недвижимости: договор от 10.09.2014, действовавший в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1, и договор от 08.10.2014, действовавший в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1, по условиям которых объекты недвижимости приобретены ФИО3 по цене 49 000 000 руб.

На основании договоров дарения от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 указанные объекты недвижимости переданы ФИО3 и приняты банком. 

Банк передал те же объекты недвижимости по договорам аренды: от 02.02.2015 обществу на период до 2030 года, при этом стороны распространили действие договора на отношения сторон, начиная с 01.11.2014, и по договору аренды от 15.07.2015 обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем»).

Генеральным директором и участником ООО «Тандем», которому принадлежало 50% уставного капитала  ООО «Тандем», являлся ФИО2, одновременно являвшийся генеральным директором компании, которой принадлежит 100 % долей в обществе.

Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16 по иску супруги ФИО3 ФИО4 признаны недействительными договоры дарения от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 о передаче объектов недвижимости от ФИО3 банку и применены последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости ФИО3, аннулированы все записи о праве собственности банка на объекты недвижимости.

По соглашению об увеличении чистых активов от 01.08.2017 ФИО3 внес спорные объекты недвижимости в уставной капитал акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестмент ЛТД», получив в качестве встречного предоставления 85% акций компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 по делу № А56-10746/2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.06.2020 № 108).

Конкурсный управляющий общества в рамках дела о банкротстве общества (№ А56-10746/2019) обратилась с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению названных объектов недвижимости обществом в пользу акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестмент ЛТД»,  ссылаясь на причинение указанными сделками вреда кредиторам общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2022 по делу № А56-10746/2019/сд.1 оставлено без изменений постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 об истребовании объектов недвижимости в пользу первоначального собственника - общества, поскольку сделки по выводу объектов недвижимости причинили вред кредиторам общества.

Аналогичные обстоятельства установлены в рамках дела № А56-10746/2019/суб.1 по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ФИО2 и ФИО6 за совершение сделки по отчуждению объектов недвижимости общества.

Вместе с тем, в рамках иного арбитражного дела - дела о банкротстве банка определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018/сд.1 суд признал недействительными заключенные обществом и ФИО6 договоры купли-продажи и заключенные ФИО6 и банком договоры дарения как прикрывающие единую сделку общества и банка по передаче объектов недвижимости, а также истребовал объекты недвижимости в пользу промежуточного (транзитного) держателя банка.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу № А56-94386/2018/сд.1 определение суда первой инстанции от 17.11.2020  в части истребования имущества от акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестмент ЛТД» в пользу банка отменено, в этой части иске отказано, в остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018/сд.1 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 в части отказа в истребовании имущества оставлено без изменения, в остальной части судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018/сд.1 отменены, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 17.11.2020.

Указанное определение арбитражного суда вступило в законную силу 04.08.2022 после отмены определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 постановления апелляционного суда от 17.06.2021 и постановления суда округа от 11.11.2021.

Ссылаясь на то, что последовательное отчуждение объектов недвижимости в пользу аффилированных лиц преследовало противоправную цель сокрытия имущества от обращения на него взыскания со стороны кредиторов общества, а также на наличие признаков злоупотребления правом и ничтожность сделки в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), компания, являющаяся единственным участником общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

            Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав фактические обстоятельства данного дела и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении иска по мотивам пропуска срока исковой давности, суды обеих инстанций правильно применили положения статей 195, 196, 199, 181 ГК РФ и обоснованно приняли возражения ответчика, основанные на применении исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суды сделали соответствующий установленным по делу обстоятельствам вывод о том, что истец, являющийся единственным участником общества, знал о начале исполнения оспариваемой сделки не позднее 26.09.2014, поскольку является лицом подконтрольным лицам, принявшим решение о совершении сделки.

С учётом того, что настоящий иск заявлен 30.09.2022, суды правомерно применили к спорным правоотношениям исковую давность и отказали в иске по этому основанию.

            В данном случае истец, ссылаясь на ничтожность сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, указывает на то, что прикрываемая сделка по предоставлению компенсационного финансирования обществом банку, совершена путем заключения прикрывающих её договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между обществом и ФИО3, и договоров дарения от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014, заключенных между ФИО3 и банком.

В связи с тем, что компания подконтрольна лицам, контролировавшим общество, о начале исполнения сделок компания знала с момента начала исполнения сделок. Обстоятельства, связанные с подконтрольностью компании ФИО3 и ФИО2, контролировавшим деятельность общества,  установлена вступившими в законную силу судебными актами: определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 и определением суда первой инстанции от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018/сд.1, рассмотренному с участием тех же лиц.

Суды установили, что моментом начала исполнения прикрываемой сделки является момент начала исполнения первой из прикрывающих сделок , то есть договора купли-продажи от 10.09.2014, заключенного между обществом и ФИО3 Действия по передаче имущества на основании указанного договора начали совершаться непосредственно после заключения указанного договора. Переход права собственности на спорные объекты к банку зарегистрирован в ЕГРН 26.09.2014. Таким образом, срок исковой давности по настоящему иску истёк 26.09.2017. Истечение срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

            Кроме того, суды обоснованно пришли к выводу о том, что заявленные истцом требования по настоящему делу направлены на пересмотр вступивших в силу судебных актов и нивелирование собственных управленческих решений, и признал эти действия злоупотреблением правом, что также является основанием для отказа в иске ( пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А56-99982/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росинвест» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина